五十年代初，北京某中学。新学年开始后，同学之间有团结友爱，也有矛盾纠葛。团支书郑波（张闽 饰）一直关注着从孤儿院长大的呼玛丽（施天音 饰），杨蔷云（任冶湘 饰）给刚得了学习奖章的李春（梁彦 饰）提了点意见，为郑波没得奖章鸣不平，为此二人争执起来。一天，郑波巧遇报社编缉田林（郭凯敏 饰），他们愉快地回忆起北京解放前夕一起做地下工作时的情景。看完苏联电影《幸福的生活》后，李春起哄，出同学吴长福（张海燕 饰）的洋相，受到袁老师（彭立齐 饰）批评。杨蔷云在老师启发下，主动帮助出身腐朽家庭的同学苏宁（秦岭 饰），当她听说苏宁与呼玛丽进了教堂祈祷，气得眼泪都出来了，但当她知晓苏宁童年的不幸经历后惊呆了......

抗战初期，外国留学生方鸿渐（陈道明 饰）回到了祖国。方鸿渐其实是在国外混了几年，一个学位没取得，最后没法才买了个学位归国的。出身封建家庭的鸿渐家里早给他订了亲，只是未婚妻没来得及和他结婚就逝世了。鸿渐回国后一直居住在丈人的家里，丈人颇有些能耐，为他谋了一份不错的职业。女 博士苏文纨一直对鸿渐有好感，而鸿渐迷恋的却是在苏小姐家里第一次拜访认识的唐小姐。随后，鸿渐与唐小姐渐渐打得火热，然而丈人家看出了他和唐小姐的往来，渐渐冷落了他，而后鸿渐和唐小姐亦因误会而结束。 失恋后的鸿渐和当时同样追求苏小姐失败的留学生赵辛楣（英达 饰）成了莫逆，二人同时受到了内地的三闾大学的聘请。于是两位好友一起上路了，前往三闾大学去开展他们的新生活。

中国北方的五十年代，童年秋云（王飞飞 饰），其父母都是行走江湖的戏班子演员，搭档唱传统剧目《钟馗嫁妹》。唱花旦的母亲（王长君 饰）跟男人私奔，这件事给父亲（李保田 饰）留下不可磨灭的阴影，他自此认为唱花旦就是女人不正经的象征。就是小秋云聪明伶俐，暗地里偷着学戏。成长为少女的秋云（贡琳 饰）在一次救场演出中被众人发现是一块“天生唱戏的好料子”。可父亲老秋却担心女儿步她母亲的后尘，执意要女儿离开戏班，但秋云直言宁愿从此唱男角也要继续唱戏。无奈，老秋只好教她唱生角，她很快成了戏班的台柱。长成大姑娘进入省剧团的秋云（徐守莉 饰）暗自爱慕着恩师张老师（姬麒麟 饰），但张老师在乡下有老婆孩子。人言可畏，张老师为了秋云的前途，被迫离开了剧团。“文革”结束后，已是两个孩子母亲的秋云决心重返舞台，重唱《钟馗嫁妹》，终于以精湛的技艺蜚声国内外。但艺术上的成功却掩盖不了秋云情感上的痛苦......

民初女画家潘玉良的传奇一生。 潘玉良原是江南的妓女出身,对绘画独有天分，却无人赏识。 一次机缘让她认识了芜湖海关盐业总监潘赞化（尔东升饰），随即被纳为妾。她随潘赞化到了上海,因为见她喜欢绘画，潘赞化介绍了专业老师让她学习，从此开始了学画的学生生活。 其后由于潘赞化的正室的介入让原本感情很好的二人渐渐产生了矛盾。她于是留学巴黎,渐渐成为国际著名的画家。上海美术学院校长刘海粟观念开明,请她回国任教,不料学风开放的欧洲与国内艺术界的情形大相径庭。一心为艺术的潘玉良被保守的知识分子们指责为“妓女艺术家”，抨击与阻碍她教授的人体画艺术......

1899年上海名门望族唐同舒府上，同舒的妻子临盆在即。其时，一匹快马驰来唐府。来者是人称“雁儿格格”的上海道台之友。她之所以来之匆匆，是为急报心上人唐同舒：唐父，唐家老爷唐奉化投身反满活动，杀身之祸近在眼前。忙乱中，大管家带走两位公子唐大浦、唐尔浦，唐杨氏在大雨之中将三公子生于一家文房四宝店铺门前。在圣约翰就读行将毕业的唐同舒，正拟前往美国留学，雁儿盼望和他一起远走高飞。 奉化锒铛入狱，唐家老小也被赶出家门，唐家商号也均遭籍没。澡堂里，唐同舒偶遇破产落泊的英国银行家亨里，把八百两银票稀里糊涂转送给了这位陌生的洋人。酒醒后，他索性在一家老虎灶隐姓埋名当了卖苦力的茶工。但就在那里，同舒被一位老茶客识破，这位茶客原在唐奉化手下谋事，就有意将同舒介绍到英国煤炭商曼吉那儿。 同舒从跑街升为买办，唐家开始有了转机。雁儿带来沈一奇请同舒帮忙。而五岁的沈一奇之女沈鲠萍和唐家三公子唐三浦一见如故，格外投缘。同舒为避免再在两个女人间周旋，去了宜兴，却遭乡民们围攻。雁儿格格救了他，同舒遂下决心休妻娶雁儿。同舒、雁儿婚后又生一儿一女，雁儿自觉家庭生活太过平常，与同舒也失去了往日的激情。 武昌起义成功后，同舒感慨万千，前往断头台祭奠父亲。同舒送大浦、尔浦出国留学。雁儿终离唐家，临行前告诉同舒，自己帮他贷的100万元是从哈同的户头上出来的。哈同利用自己的100万元吞了唐同舒的码头。同舒内外交困。 沈鲠萍找雁儿，雁儿托她转交一条钻石项链给唐同舒做资助，唐同舒拒收。危急时刻，曾得唐同舒援助的英国银行家亨利伸出双手把唐同舒从困境中解救了出来。 尔浦匆匆返英深造，雁儿格格带着小四浦也出国了。同舒收留了烈士之女林阿霞为家中做女佣。阿霞顶的是腊梅的位置，腊梅因为母亲柴家娘姨肺痨吐血，不得不随母亲离开了唐家。三浦毕业在即，为准备演讲，去徐家汇藏书楼翻资料，邂逅被法国军警强行解押回国的陈毅。 三浦去探望奶妈柴家娘姨，惊闻腊梅把自己卖给了一个86岁的老渣子冯药罐，遂决心与鲠萍一起救其出火炕。沈鲠萍亲眼目睹腊梅在冯家的非人遭遇，遂在报纸上揭露了冯药罐的卑鄙行径，谁知道竟被冯派人绑架，受尽凌辱；而此时腊梅也在冯家自尽身亡，三浦一时疯狂若癫。 尔浦学成归国，即投入设计十二层唐氏企业大厦事宜。同舒父子做下圈套让沈一奇破了产，沈被逼跳楼自杀，三浦赶来救他一命。唐同舒在最后关头网开一面饶了沈一奇，沈一奇却视为奇耻大辱，誓报此仇。蒋介石向唐家索取二十万大洋作军饷，大浦派四浦送支票，四浦却将钱输给了沈一奇，并将责任全推在大浦身上，蒋介石乘机将数字从二十万提到了四百万。 四浦偷得价值600万的地契，又低价卖给沈一奇，梅影想请鲠萍帮忙夺回地契。不久四浦对外宣布申华银行已成空头银行，一场挤兑眼看就要发生，唐家愁云密布。绝望的同舒觉得走投无路，欲跳楼自杀，幸亏三浦及时赶到，救下父亲。 面对四浦的绝情，同舒不得已，痛下决心“清理门户”，四浦终被除。同舒和大浦心力交瘁，想让三浦接手唐家事业，三浦却对从商毫无兴趣，鲠萍献计，推荐了梅影。日机轰炸中，大浦与梅影的儿子伯也耳朵被炸聋，梅影到医院探望儿子时，认出了曾救过大浦的修女罗索馨。 伯也将设备迁入了重庆，谁知却又被重庆的大官私吞。五琴被日本特务宏田原相逼成亲，五琴大义凛然，与宏田原同归于尽。鲠萍去家具店看自己设计的婚床，被日军刺伤，尔浦赶来，以为鲠萍已死，突发脑溢血，竟然死在那美丽的婚床上。 上海解放了，在陈毅的关心下，三浦、鲠萍不但复职有望，三浦更被送去华东新闻学院学习，阿霞对此惴惴不安。船厂资金短缺，危机重重，梅影贷款无门，心力交瘁，关键时刻又是陈毅伸出了援助之手。 春燕爱上了席国光，却被拒绝。三浦、伯也得到毛泽东接见后激动不已。伯也擅自申请公私合营，梅影一怒之下摔碎了伯也的助听器，自己也摔断了腿，坐上了轮椅。 春燕终于入了党。文革期间，有典带头批斗伯也、三浦，而阿霞摇身一变成了造反派，令三浦瞠目结舌。报社此时也成了造反派的天下，三浦、鲠萍也未能逃过此劫，阿霞平时暗地里的帮助使梅影认识到阿霞乃借造反之名保护唐家。三浦、鲠萍被赶出报社，却当上了唐飞的家庭教师，春燕在极大的精神压力下试炼特种钢，失足掉入钢包，化作了一块钢锭。 有典带头批斗伯也、三浦、席国光等，唐飞欲杀有典；三浦、鲠萍被赶出报社，接受审查；早已皈依佛门的鲠朋被迫还俗，与灵芝生子宝树，生女小蝶；阿霞以假造反保护唐家，最后患病被造反派耽误，惨死在手术台上。 这期间，王洪文靠席国光的帮助，解决了上海的用电问题，席国光仍被押回监狱。梅影去世前，将早年存在瑞士银行的127万美元的存单交给素馨，让她转交仲也，带到香港，待日后政通人和之时，再将唐家这最后一笔钱带回来。 难熬的岁月，终于过去了。1976年，“四人帮”被党中央粉碎了，欢庆声中，三浦、鲠萍喜不自禁，饮酒舞剑。 改革开放时期。 三浦重漆婚床，与鲠萍进入了绚烂的“黄昏恋”。春燕死后，一直照顾唐飞的秋燕，大胆地向席国光吐露了那份深埋心底的爱意，两人在三浦与鲠萍的婚礼前，喜结良缘。此时席国光官复原职，重新修订《上海经济发展大纲》，有典却仍然执迷不悟，并向党中央写公开信。 1979年，掀起了改革开放的大潮，唐飞也实现了赴美留学的愿望。 三浦和鲠萍要正式结婚了，婚礼前夜，鲠萍抑制不住内心的激动，拔剑起舞，几十年刻骨铭心的爱，刹那间涌上心头，也许过于激动，鲠萍心脏病发作，离三浦而去。三浦无法接受这样的事实，抱着鲠萍的遗体，久久不起。 七八年过去了，唐家渐渐热闹起来，仲也带着那127万美元的存单回到上海。这笔钱由于是信托投资，时至今日，连本带息已有五千多万美元。如今的唐家承受不起如此巨大的款项了，仲也希望分钱，伯也想交公，为此，唐家上上下下意见纷纷。席国光和三浦都希望把钱留给最能振兴唐家的人。三浦毅然拍板，将钱留给唐飞，让他回国，用这笔钱去种好“唐家这块地”。 九十年代初，浦东开发工作正式启动，几年后，唐飞终于回来了，投入到浦东的开发中。 邓小平和唐飞一起谈到了中国二十一世纪的未来，令唐飞信心倍增，对其父席国光道：“爸爸，我回来不走了

本片通过三代知识分子的经历，以史诗的手法，描述了20世纪中国当代科学和教育家波澜壮阔的奋斗史，塑造了以钱学森、华罗庚、邓稼先、钱三强、朱自清、周培源、吴有训等为创作原型的卓然不凡的艺术群象，生动再现了从抗战爆发的清华北大到烽火硝烟的西南联大，再到新中国诞生之初，一代学子在烽火硝烟中发奋学习长大成人，赴美留学，并取得令世界瞩目的科学成就，最终冲破重重阻挠，毅然返回祖国贡献青春和才华，以满腔热血和拳拳的赤子之心奠基共和国科教大厦的史实。

西汉宣帝时期，王夫人和淳于夫人都是后宫女医，后二人被利用，最终一个自尽一个被问斩。淳于夫人之女淳于瑶（桑叶红 饰）亲眼看着母亲和姐姐惨死，由此对王夫人的女儿王政君（袁立 饰）就此埋下了仇恨种子。十五年后，当年的两个小女孩都长成了亭亭玉立的少女，王政君和改名为傅瑶的淳于瑶都被选为家人子，同期的家人子还有冯媛（孙茜 饰）、王昭君（白庆林 饰）、李元儿（石小群 饰）。一次偶然的机会，五人邂逅了一位老妪，她预言说在这五个女孩中将会诞生一位皇后。从此，五个女孩心中都埋下了各自的心事……皇后宝座只有一个，谁是幸运儿？ 当年埋下的仇恨是否能够化解？

为了筹钱救父亲，十八岁的金国秀(袁立 饰) 惜别昔日恋人祝宇中(姚卓君 饰)，嫁到城中富商侯志宏(胡亚捷 饰) 家做填房，并许诺其前妻抚养其子侯朗。在侯家，国秀虽受丈夫冷遇，侯母(斯琴高娃 饰) 刁难，但坚毅好强的个性支撑她挑起生活的大梁，慢慢赢得了侯家及当地商界的尊重。志宏反袁被捕，国秀挺着肚子去救志宏，却发现丈夫另有外遇含芳，国秀愤然离去，夫妻关系名存实亡，志宏后悔莫及，国秀却在侯母的要求下留在侯家支撑家业。抗战爆发，儿子参军报国，女儿加入共产党，国秀卖掉家产创办慈善机构收养孤儿。解放战争爆发，面临不同的信仰，侯家人走上了不同的政治道路，两个儿子相继在革命中牺牲，志宏被迫亲自杀死自己的爱女侯霞，几近崩溃, 最终宣布带部起义。重庆解放，政府偿还国秀两千两黄金，她婉拒并做出了另一个选择......

1945年4月23日中共七大开幕，毛泽东所做的的七大政治报告《论联合政府》引起了全国进步民主人士的热烈反响。 与此同时国民党也召开了六中全会，因为蒋介石的独裁，使国民党内很多人不满。而共产党和平、民主、团结的主张，很得人心。 无奈之下，蒋介石决定召开国民大会，颁布宪法，想通过国民大会的形式，使国民党获得执政权，并借此拉拢其他一些社会党派。双方的斗智斗勇拉开序幕。

单纯善良的女孩徐寒池（涓子 饰）在偶然之中结识了英俊潇洒的章迈（辛柏青 饰），；郎才女貌的两人很快就坠入了爱河，将彼此视为要携手步入婚礼殿堂的唯一。然而，这段感情却遭到了章迈家人的强烈反对，可即便如此，章迈还是决定和徐寒池结婚。谁知道，就在两人准备登记的那一天，章迈因为挪用公款而进了监狱。 巨大的打击让章迈的家庭陷入了崩溃之中，徐寒池不离不弃的陪伴着章迈的母亲，并且常常去探望在拘留所的章迈，徐寒池的乐观和坚强感染了章迈，令他重新拾起了对生活的希望。然而就在这个节骨眼上，一直喜欢着章迈的杜拉拉（袁立 饰）出现在了章迈的面前，她答应通过自己的手段将章迈保出来，但作为交换，章迈必须娶自己为妻。

故事开始于1970年代。某部通讯连，农村出身的姜士安（郭晓冬 饰）喜欢上漂亮女兵韩琳（袁立 饰），但韩琳对此并无表示，姜士安看追求无望，遵从父亲安排，与农村姑娘翠花（赵瑞 饰）结了婚。因被战友张雁南（李静 饰）抢走上大学的名额，韩琳被上级安排到护训队学习。姜士安发奋考进了军校，翠花则为他生下一对龙凤胎，但提干后的姜士安与妻子因价值观不同矛盾不断。大学毕业的张雁南与彭湛（赵岭 饰）结了婚，不久因彭湛有外遇二人离异。中越边境冲突时，已升任团参谋长的姜士安遇到来前线慰问的韩琳，不由萌发深藏心底的爱意，不过为时已晚。在彭湛妹妹彭澄（徐筠 饰）撮合下，韩琳与彭湛结了婚，不料婚后他旧病复发，又拉扯上别的女人，妹妹严厉警告了他，韩琳该如何选择呢......

百分百纯爷们的广告公司创意总监孙子钢（刘德华 饰）在公司里活得逍遥自在，本来马上就要升迁作执行创意总监的他忽然被传闻中的“广告杀手”李仪龙（巩俐 饰）抢了心仪已久的职位，这件事让他极其愤慨。一次意外触电，孙子钢突然能听到女人心里想什么。在片刻的荒乱之后，他开始利用这项特 异功能与叛逆的女儿沟通、讨女同事欢心，以及对付工作中的对手李仪龙。然而，能听到女人心思的他，居然开始慢慢的懂得女人的心思，并从内心学会尊重别人。而与李仪龙之间的关系，也从开始的对峙慢慢变成了惺惺相惜…… 本片翻拍自好莱坞的经典喜剧《偷听女人心》（What Women Want）。