同治皇帝病重，李莲英（姜文 饰）力荐慈禧（刘晓庆 饰）二次垂帘听政，不久同治身亡，慈禧立载湉为帝，继续把持朝政。1882年，李莲英陪同醇亲王巡视北洋水师，返京后却遭都察院纠弹，被革职处理，在慈禧的主张下，李莲英官复后宫大总管原职。李莲英为使侄女有个好归宿，将其带入宫中， 岂料只落得奴婢下场，他心中充满愧疚。光绪日渐成长，不甘受慈禧摆布，试图从慈禧手中夺权却被强力镇压，李莲英畏惧慈禧淫威，奉命将珍妃处死。不久八国联军入侵，清军连战连败，李莲英随慈禧微服出逃，途中在农户家中落脚，农妇的一席话，令李莲英与慈禧若有所悟……

1975年，阴霾笼罩着中国大地。正在黄河岸边干校劳动的何丹，突然接到调她回京的指示。何丹的归来，使大家很高兴。女儿小奚的男朋友、何丹的学生肖雨迟也赶来聚会。但当何丹从女儿口中得知他放弃大提琴，参加了文化部"初澜"写作班子时，心中十分不安。何丹原是乐团的负责人，这次被调回来，现任的领导刘亮向她下达的任务竟是要她写一篇批判《黄河大合唱》的文章，何丹断然拒绝。深夜，何丹的老战友，在周总理身边工作的王振魁来到何家，他带来了总理对何丹的问候，何丹深受鼓舞。她鼓励乐团老指挥周炎重新拿起指挥棒参加演出，热情辅导以雷大龙为首的工人业余演出队排演《黄河大合唱》。何丹的这些活动，引起"四人帮"在文化部的代理人--部长的注意和恐慌。他们一面秘密绑架了雷大龙，一面收买利欲熏心的肖雨迟。何丹母女发现肖雨迟带着写好的攻击周总理的文章要以何丹的名义发表，又得悉是他出卖了雷大龙，对他进行了严厉的痛斥。部长等人又一次决定将何丹、小溪和雷大龙的妻子谢玲下放干校劳动。何丹上书毛主席、党中央，揭发"四人帮"的罪行。在何丹即将离开北京时，王振魁带着毛主席的批示赶到了火车站。在毛主席和周总理的关怀下，纪念人民音乐家聂耳、冼星海的音乐会胜利召开。但与此同时，何丹却遭到"四人帮"的非法绑架。在被绑架的途中，何丹仿佛又一次听到了汹涌嘭湃的黄河怒涛和雄壮的《黄河大合唱》。

解放战争时。面对国民党政府拒在和平协议上签字，毛主席（古月 饰）向西北野战军司令员彭德怀（吕晓禾 饰）下达了进军西北的作战命令。由于三大战役胜利结束，西北守敌己成瓮中之鳖，胡宗南（杜雨露 饰）、马步芳（李龙吟 饰）、马鸿逵（阎雨生 饰）之间又各自为一已之私考虑，军心涣散。咸阳保卫战后，彭德怀组织主力围歼胡宗南部，经激战三昼夜，胡匪全军覆灭。“二马”惶惶不可终日，决心孤注一掷，在兰州城外与我西北野战军决战。战役开始，马匪仰仗坚固工事，居高临下，给我攻城部队带来很大困难。彭德怀审时度势，组织部队抢占致高点，用猛烈炮火轰击敌阵地。不日，兰州解放。国民党陶峙岳部新疆省主席宣布起义......

北洋政府统治时期，盘踞上海的军阀武大帅之子武七（文章 饰）为洗刷耻辱，辗转找到了前清遗老马走日（姜文 饰）求助。在此之后，马走日和在法租界当警督的发小项飞田（葛优 饰）联手策划了名为“花域总统选举”的大型选美活动，和马从小就认识的现总统完颜英（舒淇 饰）成功卫冕。谁知就在繁华喧嚣的最顶点，命运之车竟急转直下驶向深渊。在一个平凡的早上，完颜陈尸郊野，张皇失措的马走日找到武七的姐姐武六（周韵 饰）及其母亲齐老师（洪晃 饰），希望通过大帅帮自己洗刷杀人犯的罪名，结果却盲打误撞救下了险些被整死的项飞田。背负杀人犯之名的马绝路逃亡，而武六则以该事件拍摄了名为《枪毙马走日》的电影，马的命运愈加扑朔迷离…… 本片根据民国奇案“阎瑞生案”改编。

七七事变前夕，华裔青年小亨德勒（彭于晏 饰）从美国远赴重洋，回到阔别十数年之久的北平从医。然而他真正的名字叫李天然，十三岁那年曾亲眼目睹师父一家遭师兄朱潜龙（廖凡 饰）和日本人根本一郎（泽田谦也 饰）灭门。侥幸逃生的天然被美国人亨德勒医生送往大洋彼岸，接受了极其严苛的训练，而今他怀着绝密的任务踏上故土。亨德勒父子租住神秘男子蓝青峰（姜文 饰）的宅子，蓝是当年辛亥革命的参与者，他与现为警察局长的朱潜龙过从甚密，却又以杀死李天然为筹码，暗中怂恿朱除掉根本一郎。复仇心切的李天然寻找到了仇人，而亨德勒医生则全力阻止养子冒险。在这一过程中，交际花唐凤仪（许晴 饰）与裁缝关巧红（周韵 饰）也卷入了男人的勾心斗角的漩涡里。直到七七事变爆发，所有的矛盾迎来了决断的时刻…… 本片根据张北海的小说《侠隐》改编。

姜文蛰伏七年之后的又一力作，由四个充满魔幻现实主义风格的小故事组成。 1976年，南部一个边远的小山村，李东方（房祖名 饰）的母亲因为一双鞋子疯掉，成为疯妈（周韵 饰），终日疯疯癫癫，一天，李东方无意发现疯妈发疯的真相…… 1976年，一所大学里，晚上在操场放电影，有五个女人声称被人“摸屁股”，梁老师（黄秋生 饰）阴差阳错成为嫌疑犯，有人开始在暗中帮他洗脱嫌疑…… 1976年，老唐（姜文 饰）和唐妻（孔镱珊 饰）下放到李东方所在的小山村。老唐天天和村里的孩子们一起上山打猎，逍遥自在，唐妻备受冷落之下，准备寻找自己新的生活…… 1958年，新疆，两个骑骆驼的女人，唐妻和身怀六甲的疯妈，并肩而行，迎接她们的，是两段截然不同的命运…… 若干年后的纠葛，从茫茫戈壁上的相遇开始，早已冥冥注定。

民国年间，花钱捐得县长的马邦德（葛优 饰）携妻（刘嘉玲 饰）及随从走马上任。途经南国某地，遭劫匪张麻子（姜文 饰）一伙伏击，随从尽死，只夫妻二人侥幸活命。马为保命，谎称自己是县长的汤 师爷。为汤师爷许下的财富所动，张麻子摇身一变化身县长，带着手下赶赴鹅城上任。有道是天高皇帝远，鹅城地处偏僻，一方霸主黄四郎（周润发 饰）只手遮天，全然不将这个新来的县长放在眼里。张麻子痛打了黄的武教头（姜武 饰），黄则设计害死张的义子小六（张默 饰）。原本只想赚钱的马邦德，怎么也想不到竟会被卷入这场土匪和恶霸的角力之中。鹅城上空愁云密布，血雨腥风在所难免…… 本片根据马识途的小说《夜谭十记》中的《盗官记》一章改编。

第二次世界大战期间，中国河北挂甲台村的农民马大三（姜文饰）在日本人的统治下过着平静的生活。一个晚上，游击队绑架了日军陆军士兵花屋小三郎（香川照之饰）和翻译董汉臣，把他们捆绑塞入麻袋放在马大三家里，并吩咐马好好看管，几天后的大年三十来带人。马大三和村民战战兢兢地看守两人，花屋小三郎和董汉臣数次发出求救信号，皆被村民化解。半年过去了，村民们担心事情暴露，却又不敢把花屋等放了。 马大三最终被董汉臣说动，把花屋和董送到了日军宪兵队驻地，以换取粮食。日军宪兵军官酒冢猪吉是花屋的同乡。他表面上对马等人客气，但背后指责花屋让皇军蒙耻并殴打了他。宪兵队整队去马的村子里和村民联欢送粮，酒到酣时却乍露杀机。

20世纪70年代初的北京，忙着“闹革命”大人无空理会小孩，加上学校停课无事可做，以军队大院男孩为突出代表的少年人便自找乐子，靠起哄、打架、闹事、拍婆子等方式挥霍过量的荷尔蒙。马小军（夏雨 饰）就是这样的少年，他的嗜好之一是趁别人家无人用万能钥匙将其锁打开，溜进去耍玩一番，正是用这样的方式，少女米兰（宁静 饰）的照片先于其人入了马小军的双眼。通过院里的“头儿”刘忆苦（耿乐 饰），马小军又见到之前在炮局偶然瞥见过一眼的米兰，开始正式将其当作梦中情人，然而在米兰眼中，马小军不过是毛孩一个，她中意的人是成熟、稳重、帅气的刘忆苦。自此，马小军迎来五味混杂的青春期生活。 本片改编自王朔短篇小说《动物凶猛》。夏雨凭此片获得第51届威尼斯国际电影节最佳男演员（银狮奖）。

讲述了经历过灾难性创伤来到偏僻东北小山村散心的胡楠，遇到了诡异的姥姥、奇怪的姑娘、摇摆的好友和一件接着一件的离奇故事。他亲眼看见封建迷信、包办婚姻等等的陈规陋俗是怎样害人，他深陷其中，难以抉择，痛苦不已。但当尘封的往事，开始抽丝剥茧一样展现在胡楠面前，跨度长达十几年众生相开始在胡楠的世界中纵横，原来，这是一场精心准备的心理之旅......

1953年7月27日，美帝国主义被迫座到谈判桌前，中朝两国人民都在等待停战时刻的到来。军医李坚（杨亚琴 饰）夫妻双双牺牲在朝鲜停战前夕。临终前，她托嘱欧阳兰（刘晓庆 饰）回国后看望自己的一双儿女渭渭（刘童 饰）和川川（许大海 饰）。回国探亲的欧阳兰来到保育院，年幼的渭渭和川川误以为欧是自己的妈妈，欧强忍内心创伤，决定收养这一双烈士遗孤。欧的未婚夫黄益升（王志华 饰）却认为那是社会的责任，犯不上牺牲个人幸福为社会承担义务。人生观、价值观的不同致两人分道扬镳。偶然的机会欧遇上在朝鲜的战友战斗英雄杨森（陈国军 饰），两人互羡对方身上闪光的品质......

唐贞观年间， 西凉 叛乱， 李世民 御驾亲征，被敌帅 苏宝同 围困在锁阳城， 主帅 ， 薛仁贵 也被 苏宝同 的毒刀所害，命在旦夕。 薛仁贵 之子 薛丁山 获知父亲遇难，参加了二路平乱大军，西去救父。 一路上， 薛丁山 收服山贼窦一虎、大战 苏宝同 ，最终将薛仁贵和 李世民 从 锁阳城 救出。 李世民 班师回朝，留下薛氏父子继续平乱。 苏宝同 搬来救兵并派出手下大将樊洪前去挑战。 樊洪之女 樊梨花 对 薛丁山 一见钟情，不惜和家人反目，献关投薛。 薛丁山 却听信谄言，误以为 樊梨花 是杀父害兄的不义之人，将 樊梨花 赶出唐营。后来在 程咬金 等人的撮合帮助下，上演了“三休三请 樊梨花 ”的动人故事。最终几经离合， 薛丁山 和 樊梨花 终于结为夫妻。在他们的共同努力下，唐军终于平定了 西凉 之乱。