经过不懈的努力和拼搏，阿金（吴君如 饰）总算从一介小小妓女“升职”成为了“妈妈桑”，带领着手下吴露（王菀之 饰）、阿花（卫诗雅 饰）、莫娜（林宜芝 饰）等小姐妹们，过着自由自在，灯红酒绿的无忧生活。 时光荏苒如同白驹过隙，每一日，香港这座城市都绽放出崭新的姿态，尽管如今生活更加便利，更加多姿多彩，但阿金有时却还是会怀念起曾经的旧日时光。前黑道老大哥顿（张家辉 饰）被捕入狱，当他重见天日之时，整个香港已经变成了他完全不认识的模样，于是，哥顿找到了阿金，却发现她也不再是往日的天真少女，得知哥顿心中的遗憾和失落，阿金决心帮助哥顿重新找到生活的方向。

保安员英叔被人拍下失职照而被降职,保安公司持牌人ANN亦接获警方通知,如有再犯保安公司将会被停牌,Ann为保父业,决定招募新人加强培训,肥波,伍光,亚龙等人被派往协助肥英,龙的女友亚恩对龙贵为大学生而从事保安员的工作,令恩非常担心龙的前途,在人手不足之情况下,Ann到来协助,此时有歹徒到来破坏,肥波受伤,但最后成功制伏歹徒,Ann见歹徒年青,不忍交给警方令他们前途尽毁,于是放走他们,歹徒为报.

Andy每天拚命工作，希望早日赚到足够的金钱发展自己的事汪，从来不理会自己的身体。一天，他服食胃乐时意外哽死。生死审判官认为他只懂工作，根本活得不快乐，不如早日离去。Andy不甘心半生奋斗烟消云散，于是跟天神打赌，要在七天内令身患绝症的Tiffany快乐，便可以重回人间。

大富豪语录“我最恐惧的不是死，而是穷”。 世界犯罪集团大起底，本世纪的智能型罪案专家挑衅中港公仆。 绰号‘大富豪’的大贼王戴富强（影射张子强），专门从事大型犯罪活动，由机械劫款车、打劫金铺至绑架富商，犯案越见严重。可惜其一指逍遥法外，直至他潜反内地，被公安拘捕，终判死刑。

阿静（史磊 饰）是衔着金汤匙出生的富家少爷，他的父亲是香港知名家族企业的总裁。虽然阿静的家人都希望他能够追随父亲的脚步，继承家族的产业，但阿静心里却并不这么想，他对服装设计有着极大的热情，希望能够成为一名服装设计师。 不愿意让家人们失望，但是也不愿意放弃自己梦想的阿静想到了一个能够一举两得的妙招，一方面，在父亲意外去世之后，他毅然决然的接替了父亲的衣钵，成为了企业的总裁，另一方面，他隐瞒了自己的真实身份，进入了米芮公司，成为了那里初出茅庐的内衣设计师。在此过程中，阿静邂逅了温柔可爱的徐萌萌（孟子义 饰），两人之间产生了真挚的感情。

Funny（张燊悦饰）是娱乐圈的四线明星，立愿30岁前做一宗轰动娱乐圈的新闻，多番努力下接近当红明星华公子，却无意中开罪了他，被逼避难过简朴日子；阿碧（佘诗曼饰）是个标准神婆，自我占卜时发现自己会有凶劫，设法逃劫。Creamy（颜颖思饰）是个女同性恋者，一心要跟伴侣结婚，却得悉爱侣要和她分手，为此神经恍惚。Creamy的姐姐Coco（李丽珍饰），她的丈夫阿龙（王杰饰）是江湖大哥，因为一些江湖恩怨只身逃亡别处，两年未归，一心爱慕其的士司机（梁汉文饰）一直在她身边苦苦追求……这四个不同命运的女人在一间渡假屋相遇，会发生怎样的故事……

故事发生在上个世纪三十年代初期，纸醉金迷的上海滩实则鱼龙混杂、帮派林立。很多黑帮更是用实业公司当成幌子，背后却干着各种各样的非法生意。梁笑棠治下的天和公司向来不与这些帮派为伍，而一心选择民族大义为重。梁笑棠的长子梁家邦却不满足于安分守己的经营正当生意，他与黑帮头子张青锋内外勾结，不仅走私烟土，还对自家的生意打起了主意，梁笑棠决定扶持次子梁家晋上位。梁家邦竟然暗中对梁笑棠痛下杀手。梁家晋一面要继承父业、一面又要彻查父亲的死因，而祸不单行的是，他竟然发现自己相恋多时的女友是黑帮安插在他身边的杀手。面对不断接踵而至的麻烦，梁家晋开始了复兴天和公司、捣毁黑帮、揭开女友杀手面纱……这一系列的精密计划。

美儿只想要浪漫的爱情依靠终生无心事业，而表姐李潇则只关心事业不相信爱情，美儿老爸为让女儿有事业，求李潇改造女儿，美儿进了李潇公司发起改变剩女，打造爱情女神的计划开始了，同时李潇也改变着美儿的事业观。

艾利克斯（方中信 饰）曾是业内非常有名的音乐创作人，他所做的曲子可谓是千金难求。然而，艾利克斯并不想一味的去写那些讨好听众讨好市场的歌，而是希望能够将自己的抱负寄托在音乐之中，久而久之，他的订单越来越少，最终再也无人问津。 落魄和失意之中，艾利克斯只能依靠酒精来麻痹内心，在酒吧，他邂逅了名为艾薇（蒙嘉慧 饰）的酒吧招待，艾薇拥有一副动人的好嗓子，艾利克斯发现了她的天赋，决定帮她一把。在艾利克斯的推荐之下，艾薇进入了唱片公司，没想到竟然一炮而红一跃成为了当红歌手，但与此同时，她和艾利克斯之间的距离却变得越来越远。

天和公司董事长之子梁家晋与梁家邦原本兄弟情深，二公子梁家晋看似风流不羁，实则善良正义；其兄梁家邦表面沉稳成熟，暗中却与黑帮勾结做着非法生意。父亲意外遇刺身亡，大哥神秘失踪，失窃国宝交易现场，各方势力纷纷登场，爱国志士、护宝人、黑帮大佬、日本势力……在这片鱼龙混杂之地，一场血雨腥风就此拉开序幕。

英国泰晤士小镇，阳光青年陈家乐（洪天照 饰）在这里求学、打工。他的父亲陈天来（洪金宝 饰）是南拳——蔡李佛拳的传人之一，不仅在家乡开设拳馆，更将这门优秀的传统武术传播到世界各地。理所当然，家乐也得到父亲的一些真传，并因此结识了同样热爱武术的日本青年武田少佐（小杉健 饰）。某天早上，一伙混混大闹家乐和武田打工的餐馆，二人出手阻止，结果反遭老板解雇。此后不久，家乐接受父亲的建议启程回国，武田则出于对蔡李佛拳的向往随同来到中国。 与此同时，陈家那间历史悠久却其貌不扬的拳馆正面临一场考验，财大气粗的泛美集团意图收购拳馆，作为传人之一的家乐将如何抉择……

奇是一食堂伙计，立志成为名厨，却受老板独眼龙陈真刻薄，终于奇愤而辞职，却落得被陈真追斩。逃亡中更误将日本少女京子抛落海，京子誓报此仇。奇父临死前将一些金币交给他，要他和离家出走之兄长米融洽相处。奇往大阪找米，米对奇提出要将大阪摔角配合香港饮食，米返港，立刻租铺招聘人手，聘任了猜猜碰、古及大锦。 米亲自教授摔角技俩及大阪口音日文，众人分别化身成摔角手“财神”、“为食蒙面人”、“小笼包”、“豹子头”及“大阪超人”，并命名“大阪摔角饭店”。京子流落香江，晕倒饭店门前，米同情其遭遇并收留了她。奇唯有长期戴住“大阪超人”面具，却想不到京子是“大阪超人”之崇拜者，见奇便怦然心动。 奇偶遇大声公，大声公因身怀神秘光碟，被杀手阿二追杀。大声公临死前偷偷将光碟放入奇外套内，令奇被阿二追杀，更成为通辑犯。“大阪摔角饭店”因电视台之转播而声名大噪，生意滔滔。京子则与奇日夕相对互生情愫。好景不常，在陈真恶意破坏下，饭店生意一落千丈；米亦因老婆小美要带同儿子丹尼离港再婚，以致意志消沉，无心恋战；同时京子被经理人公司挖角，京子虽希望奇挽留，惜奇态度回避，更发现其真面目，愤而离去。自此生意更是一厥不振。 转机来临，著名饮食家周仁奇光临饭店。米得奇激励，重新振作，更意外发现秘制小笼包秘方，泡制给周仁奇品尝，得到高度赞扬，自些“大爆炸小龙包”吸引了大批慕名而来之老人食客，生意亦再次兴旺，其时京子亦决定重返饭店。 危机出现，陈真决意“一镬熟”，带计时炸弹混进饭店。时杀手阿二及手下亦同时杀到，找寻光碟。阴差阳错，京子夺去光碟，逃至大堂，最后演变成双方在擂台上展开大决战……