George和Michael兄弟自幼受到Anwar叔叔的教诲学习巫术。直到Anwar叔叔被警察击毙。二十年后，兄弟俩将叔叔的大脑从坟墓中挖出，并准备在仪式上将千年女魔Shitaar女王复活。Shitaar女王需要用许多人的肢体拼凑，他们利用自己的素食快餐店物色对象，又能将剩余的“边角料”充当“素食”卖给顾客享用。Shitaar女王复活还需生吞一名处子作为祭品，而这祭品正是当年击毙Anwar的警察的女儿。

在最困難的時候，你能不能把自己放下，相信希望？ 故事從一個問題開始：「你願意為我撰寫祭文嗎？」問這問題的人，是米奇小時候參加的猶太教會裡的牧師，而這時老牧師已經八十二歲。與此同時，他在目前居住的城市結識了另一位叫做亨利的基督教牧師。亨利牧師特別關注窮人和遊民，但他曾經由於販毒入罪坐牢。這兩位牧師，一白一黑；一個六十年如一日，而今垂垂老矣，一個曾誤入歧途、歷經滄桑但現在虔誠又熱心，而在這一切的不同之中，他們卻都有著許多相似動人的溫暖故事…

凯（约翰·卡萨维兹 John Cassavetes 饰）有着一个外表单薄脆弱的妻子罗斯玛丽（米亚·法罗 Mia Farrow 饰），自从他们搬到新公寓后，凯就和邻居一对老夫妇相谈甚欢。而罗斯玛丽却并不特别喜欢这对邻居，令她感到不适的，还有接下来的一连串怪事。 罗斯玛丽看 到了自杀的女人，在日渐诡异的生活气氛下，她还做着毛骨悚然的梦。梦中，有一个长毛怪物侵犯自己，罗斯玛丽从噩梦中醒来不久，竟得知自己已有身孕的消息。邻居老太前来照顾罗斯玛丽和腹中婴儿，然而，罗斯玛丽却渐渐怀疑，一切的古怪事情，都来自于这个表面和善慈祥的邻居，甚至还有自己的丈夫！他们正在合谋计算罗斯玛丽的婴孩。到底是罗斯玛丽的幻觉还是确有其事？当她看到出生的婴儿眼中竟无瞳孔时，罗斯玛丽知道，魔鬼的气息近在眼前。