本片拍摄于1953年，根据马克·吐温的小说《一张百万英镑的钞票》改编。 富豪之家的两兄弟，从银行取出面额为一百万英镑的钞票，想以此验证一个穷人拿到这张巨额钞票的结局。哥哥认为这张钞票对一个穷人毫无价值，最终他还是会穷困潦倒；而弟弟则认为他会因为这张钞票摆脱困境过上富足的生活。为了证明各自的理论的正确的，兄弟两人为此打起了赌。他们将这张钞票留给穷困潦倒的美国小伙子亨利·亚当斯（格利高里·派克 Gregory Peck 饰）后出国旅行了，留下对未来一片迷茫的亨利。 人们对这位突然暴富的罕见富翁，竟拼命地拉拢他，从免费吃饭，买衣服，到免费住宿，一个个像乞丐一样讨好他，并不断提高他的社会地位。不仅如此，这位幸运的小伙子还取到了一位好妻子和三万英镑的银行利息，从此以后过着非常幸福的生活。

乔（劳伦斯·哈维 Laurence Harvey 饰）出身卑微，为此，他一直感到十分自卑。可是，这样的乔却偏偏爱上了大企业家的女儿苏珊（海瑟·西尔斯 Heather Sears 饰），身份的巨大悬殊令这段感情注定得不到祝福。为了阻止这段感情，苏珊的父亲为苏珊安排了同她门当户对的结婚对象，乔为此感到万分屈辱。 美艳的女演员爱丽丝（西蒙·西涅莱 Simone Signoret 饰）出现在了乔的身边，两人的关系逐渐亲密，可这任然无法填补乔内心的空虚。乔深知身份和地位的重要，为此，他重新回到了苏珊的身边，希望能够借此挤入上流社会，最终，苏珊的父亲拗不过女儿的执着，答应了这门婚事。惨遭抛弃的爱丽丝失去了全部的希望，与一场意外中不幸身亡。

1916年，阿拉伯大起义爆发。 英军中尉 Lawrence（Peter O'Toole 饰）受命登上阿拉伯半岛之后，决定带领阿拉伯人夺取亚喀巴。在穿越沙漠的过程中， Lawrence 力排众议孤身返回搭救了失踪的 Gasim（I.S. Johar 饰）。此举赢得了众人的尊敬，Ali ibn el Kharish（Omar Sharif 饰）沙里夫甚至让 Lawrence 换上了沙里夫的长袍，而 Lawrence 也欣然接受。可是阿拉伯部落间并不和睦，Harith 部的 Gasim 杀了 Howeitat 部的人，双方剑拔弩张。为了平息争端，Lawrence 亲手处决了 Gasim，而杀人的快感却让 Lawrence 感到不安。成功夺取亚喀巴之后，Lawrence 驼不停蹄地穿越西奈半岛回到开罗。Allenby（Jack Hawkins 饰）将军大喜过望，升 Lawrence 为少校，对其寄予厚望……

Larry Gordon, well-known crime writer, is on a train journey when a scream is heard. Upon investigation, the guard had been mugged and a man murdered. Another man is arrested but the full story is yet to be discovered.