陈焕文（任达华），家境富裕，留学外国。返港初期，在父亲的公司任职副经理，但事事受到制肘，未能一展所长。更加上文一直立志从事教育事业，於是不顾家庭反对，毅然辞职，怀着一腔理想，加入教师行列。 文与世叔叶兆堂（冯淬帆）任教同一官校，堂执教鞭多年，工作热诚已减，处事但求无过，而文则积极进取，两人作风大相迳庭，因此时起冲突。 但事有凑巧，文因工作关系结识堂妹静珊（庄静而），珊清丽可人，文一见倾心，展开大力追求，却遭堂之强烈反对，加上堂子舜荣亦从中作梗，处处与文为难，令珊对文更有所顾忌，日渐疏远。 荣自小得父母疼爱，无心向学。後转读文任教的一班，行事越加放肆。文虽因静珊事对堂父子俩耿耿於怀，但仍悉心教导荣。惜荣并不领情，反而处处与文作对，令文啼笑皆非。

一群香港底層人士的生活百相。這裏有相依為命的祖孫，為了讓多病的孫子好好生活不得不將他送去寺中；有為了養孩子在歡場強顏歡笑的舞女，最後孩子卻在她的懷中死去；有貧賤且天天爭吵的夫妻；有落難的女子；有勤勤懇懇的年輕人；有淪落為小偷的女孩……所有的人都為了生計而努力，雖然有抱怨，卻樂觀積極，反映出香港精神的本質——頑強不屈！

故事發生于春秋戰國，孫臏（歐瑞偉）、龐涓（黃日華）乃患難之交。同學道于鬼穀子（白英）門下。臏之叔父孫喬一家為保“孫子兵法”，遭殺手組織首腦聶雲（劉丹）之義女鐘離豔（王綺琴）所殺，喬臨終命臏往孫蘭尋兵法。臏在鬼穀子協助下，尋到孫蘭，殺手追至，蘭犧牲，臨終前把女兒百里香（鄭豔鳳）交托於臏，二人隨鬼穀子回鬼穀學道。司馬靜（龔慈恩）父司馬平被謀殺。靜投靠鬼穀子。與臏、涓、香等產生一段多角戀情，但臏心中只鍾情於豔。及後，涓下山投魏，但魏王倚重孫臏，加上涓不滿靜暗戀臏，對臏痛恨，設計陷害臏，臏受盡屈辱，才逃過一死，施計報復，終誅惡除奸，但豔、香因助他而死，孫臏黯然返回鬼穀，專心學道。

一群香港底層人士的生活百相。這裏有相依為命的祖孫，為了讓多病的孫子好好生活不得不將他送去寺中；有為了養孩子在歡場強顏歡笑的舞女，最後孩子卻在她的懷中死去；有貧賤且天天爭吵的夫妻；有落難的女子；有勤勤懇懇的年輕人；有淪落為小偷的女孩……所有的人都為了生計而努力，雖然有抱怨，卻樂觀積極，反映出香港精神的本質——頑強不屈！