两千多年前，汉王朝为抗击外族入侵，派兵镇守边陲。将军张安良（庹宗华 饰）率部活捉了外族的王子，希望借人质来诱敌。部下陆沈康（小田切让 饰）生性善良，抗拒血腥屠杀，还养幼狼为伴。但是，张安良对陆沈康颇为器重。一场激战后，张安良负伤离队，命令陆沈康统帅三军。由于大雪封山，陆沈康只得在卡雷村安营扎寨。他在帐中意外发现了一个异族女子（李美琪 Maggie Q 饰），两人发生争执。陆沈康一时失控，强奸了她，并将其秘密留在帐中。通过接触，两人慢慢产生了感情。女子讲了一个人变成狼的传说：公狼与母狼交配时，如果被人偷窥到，他们会一直追逐偷窥者，直到他死。这个传说会不会一语成谶，导致两人私情败露呢…… 本片根据日本作家井上靖小说改编，是田壮壮首度执导历史巨制，王志文为小田切让配音。

1914年出生于福建省闽侯县的吴清源被称为“围棋天才少年”，1928年在濑越宪作（柄本明饰）、喜多文子（松坂庆子饰）等日本朋友的热心帮助下，吴清源（张震饰）和母亲（张艾嘉饰）、妹妹（黄奕饰）东渡日本，开始了终其一生的围棋生涯。初至日本，吴清源与日本棋院大赛刚出炉的冠军较量，并中盘获胜；五年后，吴清源与他人共创围棋新布局，掀起一场围棋革命。1939至1956年间，吴清源凭个人之力打败日本最顶尖的七位超级棋士，十次大胜“十番棋”，被誉为“昭和棋圣”。他以“95盘擂台赛式”的“十番棋”，令当时棋坛所有大师全部降级，创造了日本围棋界所称的“吴清源时代”。然而，吴清源作为一位围棋棋手能否超越国籍、政治、战争等世俗问题？他是否有过难以承受的痛苦？

本片为田壮壮向1948年费穆执导的同名电影的致敬之作，与费版相比，画面颜色变成彩色，空间延展许多，女主人公的独白被隐去，故事内容和讲述的手法也有一些不同，变得更为今天的观众所能接受。 影片伊始，便点题交代了年轻少妇周玉纹（胡靖帆）和丈夫戴礼言（吴军）之间貌不合神也离的关系，玉纹对礼言只是在尽传统道德伦理要求她尽的义务，同时，礼言的昔日好友、玉纹的旧时情人章志忱（辛柏青）正从上海赶往小城，虽然他的到访令玉纹在情与礼之间摇摆不定，有了走出小城的心思，但因独白不再，那更多是突兀而非满足心中长久以来的期待。而小妹戴秀（卢思思）因为身边原有一大帮和她一样充满朝气活力的朋友，志忱对她的触动以及她对志忱的爱，也打了些折扣。

本片以“儿子”铁头的视角，追忆了1953年至1967年大陆几次政治运动中的三位父亲（爸爸、叔叔和继父）及母亲陈树娟（吕丽萍）的形象。 有关“爸爸”林少龙（濮存昕）的最初回忆美好单纯，可是在他于反右派斗争中被划为右派后，一切都变了样，母亲在焦急等待中，等来他被一棵倒下来的大树压死的消息；随后，爸爸的好友李国栋（李雪健）李叔叔走进铁头与母亲的生活，“叔叔”是很好的人，可是在大跃进后期的大荒中，也因积劳成疾死去；紧接，母亲的第三任丈夫老干部（郭宝昌）成了铁头的“继父”，一开始铁头对他没有任何好感，就在两人握手言和之际，“继父”在文革中被造反派批斗致死，母亲也被划成反革命分子。

同治皇帝病重，李莲英（姜文 饰）力荐慈禧（刘晓庆 饰）二次垂帘听政，不久同治身亡，慈禧立载湉为帝，继续把持朝政。1882年，李莲英陪同醇亲王巡视北洋水师，返京后却遭都察院纠弹，被革职处理，在慈禧的主张下，李莲英官复后宫大总管原职。李莲英为使侄女有个好归宿，将其带入宫中， 岂料只落得奴婢下场，他心中充满愧疚。光绪日渐成长，不甘受慈禧摆布，试图从慈禧手中夺权却被强力镇压，李莲英畏惧慈禧淫威，奉命将珍妃处死。不久八国联军入侵，清军连战连败，李莲英随慈禧微服出逃，途中在农户家中落脚，农妇的一席话，令李莲英与慈禧若有所悟……

方宝庆（李雪健 饰）是一位唱大鼓书的艺人，一人养活一家五口，生活过得十分艰辛。宝庆买来的小女儿秀莲跟着宝庆学习大鼓书，两人之间感情十分深厚。日军来袭，宝庆拖家带口逃亡重庆，偶遇了同道旧友唐少爷，两人一拍即合，决心办一个名为“升平”的书场，生意兴隆。 春风得意的宝庆想办一间教授大鼓书的学校，哪知道就在这个节骨眼上，日军的轰炸机将他的梦想炸得粉碎。宝庆偶然结识了作家孟良，请他来家里教秀莲识字，在孟良的建议下，宝庆将秀莲送往学校念书，秀莲却因为出身不好而在学堂里饱受欺凌。宝庆的胞兄死了，秀莲被奸人糟蹋，嫁出去的大女儿大凤又遭到夫家抛弃，一向坚强的宝庆一下子垮了。

故事发生在2001年，在印度农村的某个地方，两位年轻的新娘在火车上意外地交换了身份。在接下来的混乱中，她们各自遇到了许多性格各异的人，结果出现了意想不到的事情。