电影讲述了一名坐在轮椅上的女歌手与她的好朋友的一趟前往孟菲斯的公路之旅。

奥斯卡是个愤世嫉俗的人,一个败类律师，靠肯蒙拐骗各种手段混迹职场。阿曼德是一位出生贫穷，不知何故为自己未犯过的错而入狱25年。而出狱这天，阿曼德的家人并不欢迎他。因此出狱的第一天就在街头和一条流浪狗相伴一夜，第二天两人相遇…

其貌不扬的中年男人米切尔（法布莱斯·鲁奇尼 Fabrice Luchini 饰），他的职业是巡回法院的庭长。在业内，米切尔有着“两位数庭长”的昵称，因为凡是他经手的案件，被告人被判刑的年份均超过两位数。 这一次，米切尔要面对一桩非常棘手的案件，案件中的死者，是一名年仅7个月大的婴儿。在审理案件的同时，米切尔还要应付自己顽固的感冒。陪审席上坐着形形色色的陪审员们，其中，一个熟悉的面孔吸引了米切尔的注意，她就是蒂特（西瑟·巴比特·科努德森 Sidse Babett Knudsen 饰），蒂特是一名医生，曾经照顾过生病主演的米切尔。蒂特的存在让米切尔开始格外认真的审视起这桩扑朔迷离，似乎另有隐情的案件。

影片由家喻户晓的科恩兄弟导演，电影原声大碟获得第44届格莱美最佳年度专辑大奖。 30年代初，密西西比州荒野的监狱里，唠唠叨叨、油嘴滑舌的艾弗瑞特（乔治·克鲁尼 George Clooney 饰）整天打着各种逃跑的鬼主意。在成功说服了狱友——头脑简单的德尔玛（蒂姆·布雷克 ·尼尔森 Tim Blake Nelson 饰）和贼大胆的皮特（约翰·特托罗 John Turturro 饰）之后，艾弗瑞特的越狱大计终于得以实现，三个穿着犯人服、拖着手铐、脚镣的罪犯叮叮当当地踏上了通往自由之路。据艾弗瑞特说，在密西西比河边还埋藏有一大笔赃款赃物。 逃亡途中，他们不仅要对付各种各样令人棘手的突发事件，还要与追捕他们的执法官库利斗智斗勇。这个锲而不舍的家伙发誓要把这三个“脱网之鱼”送回监狱。这一路上意外不断，状况百出，究竟他们能否获得真正的自由？

维奥莱特（派珀·佩拉博 Piper Perabo 饰）是个小镇姑娘，21岁时独身一人来到纽约闯荡，试图实现自己的音乐梦想，但命运并没有厚待她，住进狭窄小屋，经历一次次碰壁后，维奥莱特几近走投无路，偶然的机会，她来到一家名叫“女狼俱乐部”的酒吧，结识了泼辣自信的女老板（玛丽亚·贝罗 Maria Bello 饰），成为她们中间的一员。“女狼俱乐部”是由一群女孩子们做主导的特色酒吧，她们每个都性感美艳，夜里用火辣舞蹈和精湛的调酒技术赢得客人欢心，维奥莱特获得了登台演唱的机会，也结识了凯文（亚当·加西亚 Adam Garcia 饰）开始一段爱情。维奥莱特最终明白，追梦的路途，需要克服的最大困难还在于自己……