“阿飞”（普雷斯利•奎文亚吉 Presley Chweneyagae 饰）是约翰内斯堡19岁青年，年纪轻轻就成为了当地一名黑帮成员。从小的不良成长环境使他逐渐形成了残酷暴戾的性格。他在当地无恶不作，然而却遇上了一件改变他一生的事情。这天他刚刚差点打死一个小伙子，然后前 去劫车，开枪打伤女主人后，飞车狂奔，车后却隐约传来了婴儿哭声。 阿飞心中有了恻隐，想到刚刚杀了孩子的母亲，他决定把婴儿带回家中照料。照料起婴孩毛手毛脚的他，威迫隔壁有经验的母亲照顾婴儿，慢慢的，他心中善良的意识也在婴儿的哭声中苏醒过来。

瑞内是一位和自己12岁儿子住在一起的单身母亲，瑞内最大的恐惧就是蜘蛛。母子俩不知道的是，他们的一举一动都被偷偷的监视着。一天瑞内的车突然坏了下车检查时被一帮人粗暴的绑架而去。24小时后，瑞内发现自己被带到了实验室里，这里充斥着瑞内最害怕的蜘蛛。绑架瑞内的人告诉她，她特殊的基因可以激发她身体里的变异潜能并将这种异能完全的挥发出来。而唯一能够激发这种潜能的方法就是要忍受自己心里最可怕的恐惧。

只要有处在青春期脑子里面整天都是性幻想的少男存在，这部片子就不愁没有观众。 这部在1981年上映的影片是根据同名图片杂志改编的（当然是一本最大限度激发了想象力和“自慰”本能的杂志），也同时成为Columbia/TriStar's公司作品中最响亮的名字。不同的人有着截然不同的评论，一是专业的成年评论者，他们认为这部动画片就是抓住了特定人群的心理，利用炫目奇幻的特点吸引年轻族群，招来全世界上百位动画技师但也没有任何革命性的创新出现。但是相反躁动的年轻人可不这样看，影片上映在80年代初期，刚刚经历完70年代美国思潮的年轻人们急欲找到能够释放的渠道，深夜观看这部片子也许就是他们最大的慰籍...