故事发生在市井纷乱的香港。刁二（赵雄 饰）自恃从东瀛学得柔道真传，回港后濒濒滋事。一日，他来到忠义武馆寻衅，众弟子纷纷与其交手，怎奈都不是他的对手，忍无可忍的馆主李中海（房勉 饰）率爱徒联手将其击伤，轰出武馆。不甘落败的刁二搬来日本浪人北岛（罗烈 饰）重新杀入武馆，李中海好汉难敌四手，受致命伤惨死，徒弟雷明（王羽 饰）也被打的奄奄一息，幸得师妹小玲（汪萍 饰）相救，暂逃一劫。刁二扫清对手，在镇上开赌场敛财。伤愈的雷明苦练神功，决心为师父报仇，一年后修成正果，只身杀向赌场。交战中，他悉数杀死北岛、刁二和前来助阵的日本剑客，一洗往日血仇......

一名停尸房技术人员成功地使一名小女孩的身体复活，但为了让她保持呼吸，她需要从孕妇身上采集生物材料。当女孩的母亲，一名护士，发现她的孩子还活着时，他们进入了一项交易，迫使他们都走上了一条不归路。