影片讲述了一个热爱潜水的女人，她有一个相爱的男友，在一次潜水时男友突发意外去世，她十分伤心。然而生活还是要继续，但是对她来说自己却像一条离开水的鱼，终于她又一次潜水，当她从水中出来后，却惊讶的发现空气十分稀薄已经不足以支撑人类呼吸，好在氧气罐中还存有氧气，来到地面，她发现人们都相继昏迷，为了搞清楚究竟发生了什么，她开始了一场惊险的旅途。

爱丽丝（海瑟•格拉汉姆 Heather Graham  饰）和克劳斯（乌尔里奇•汤姆森 Ulrich Thomsen 饰）的婚姻关系名存实亡，一次偶然的机会，她邂逅了性格粗放的男子亚当（约瑟夫•费因斯 Joseph Fiennes 饰），两个人迅速堕入爱河，从性欲的满足到情感的依赖，她无法自拔。为此，爱丽丝终于跟丈夫摊牌，一直被蒙在鼓里的克劳斯暴跳如雷，两人于是离婚。后来，爱丽丝从闺蜜口中得知，克劳斯一直割舍不下自己，心中稍有悔意，但她还是发现了前夫跟闺蜜同居的事实，极为愤怒。爱丽丝答应了亚当的求婚请求。但对于他的火暴脾气，她还是心存芥蒂，幸好其姐狄波拉（娜塔莎• 麦克艾霍恩 Natascha McElhone 饰）帮忙安抚，爱丽丝才逐渐平静。在交流中，她从狄波拉那里看到了亚当雪山攀岩的照片，并意外发现了丈夫不可告人的秘密……