梁山好汉攻打曾头市时，晁盖不慎被史文恭毒箭射中面颊身亡。为替他报仇，军师吴用和黑旋风李逢潜入大名府，企图说服卢俊义（丹波哲郎）入伙梁山，达到“用卢制史”的目的，但潜心习武的卢俊义一直犹豫不决。不料隔墙有耳，事情被与卢俊义妻子有染的管家李固闻悉，向官府告发后卢俊义被捕，不日将以“私通梁山贼寇”罪名被斩首示众。 卢俊义的心腹浪子燕青（姜大卫）前往梁山求救，宋江得信后立刻调派林冲（岳华）、武松（狄龙）等人去劫法场，一场梁山好汉与官府的大战就此展开。

德川幕府倒台，日本进入开明的民主时代。但是明治时期政府、军队及至商贾仍存在腐败贪婪的现象。明治八年爆发血税暴乱，小学教师鹿岛刚（大門正明 饰）携家眷旅行途中遭到暴乱农民的袭击，鹿岛和儿子司郎（内田慎一 饰）惨遭杀害，他的妻子小夜（赤座美代子 饰）则被暴民侵犯。在此之后，小夜瞅准时机杀死一名暴徒，入狱后她与狱警、官员私通，千方百计产下一女，取名雪姬，并将为家族复仇的使命交给女儿。狱友同情小夜的遭遇，想尽办法将雪姬托付给武功高强的僧人大臣道海（西村晃 饰）修行。20年后，背负着莫大仇恨的修罗雪姬（梶芽衣子 饰）携着血雨腥风来至人间…… 本片根据小池一夫（漫画脚本）和上村一夫（作画）的漫画原著改编，主题歌后被昆汀·塔伦蒂诺用到《杀死比尔》中。

昭和38年，明石组系与神和会系两派发动的广岛战争愈演愈烈，期间不断有无辜市民遇害。受舆论和民众的巨大压力，警方动员所有力量，发动名为“顶上作战”的打击黑势力的行动。 广能昌三（菅原文太 饰）为壮大实力，说服中立派义西会会长冈岛友次（小池朝雄 饰）加入明石一派。同时，广能组干部河西清（八名信夫 饰）被刺，双方战争扩大化，袭击事件频发。明石组岩井（梅宫辰夫 饰）出计借河西葬礼之际集结西日本同盟，给山守组突然袭击。然计划被打本（加藤武 饰）泄漏，山守义雄（金子信雄 饰）向警方检举，广能被捕。之后广能组成员遇袭、冈岛被刺等一系列事件使明石一派处于劣势。但很快义西会干部藤田正一（松方弘树 饰）填补空缺，和山守组少壮派武田明（小林旭 饰）展开新一轮对抗。 而警方针对所有黑帮干部的行动也同时开始……