慕青（殷果儿 饰）、张成（黄梓城 饰）、杜奇（刘小奇 饰）、瑟琳娜（闫薇儿 饰）和艾伦（宋嘉豪 饰）等一行八人前往一座坐落在荒郊野外的电影院看电影，虽然电影院的样子有些诡异，四周亦是荒无人烟，但同学们经不住于悦的游说，还是欣然前往。 实际上，于悦是这家电影院开发商的女儿，她策划了一场阴谋，所有来这里看电影的同学们都是她实现阴谋的鱼饵。原来，这座电影院刚好建造在了鬼门关上，自从动工以来就屡屡发生工人死亡的事件，如今，黑暗的阴影亦蔓延到了于悦的父亲身上。经过高人指点，于悦得知只要找来八具年轻的肉体，就能够镇住恶灵，父亲亦能获救。

四川某县城里，还在上中学的小云意外怀孕了，她和男孩同时被学校开除，对方远走他乡，小云只能独立承受来自社会家庭的压力和歧视。小云母亲（李克纯饰）是名小学老师，她告知小云，孩子在生下的当天就死了。 十年后，小云（刘谊饰）成了县川剧团的当家花旦。一天，小云偶遇了一个十岁男孩小勇（黄兴绕饰），聪明调皮的男孩很快成了她的好朋友。小勇被云姐的美丽吸引，他每天追逐她，偷看她甚至保护她。一直被周围人歧视的小云在小勇身上找到了纯真的友谊和感动。就在此时，小云母亲却告诉小云一个让她震惊的秘密……