1937年，日军入侵南京，战火中，六朝古都化为废墟，众多中国军民被困城中。一支十数人的国军德械教导队余部在长官李教官（佟大为 饰）指挥下，从日军手中救出了一批教会学校女学生，而李教官等人，至此丧失了出城的机会。幸免于难的书娟（张歆怡 饰）等学生返回文彻斯特教堂，随她们一 起来到的，还有受雇远道至此收敛神父遗体的美国人约翰·米勒（克里斯蒂安·贝尔 Christian Bale 饰）。此时的南京城中，逃难的人们蜂拥进安全区和教堂寻找庇护，十四名风尘女子强行进入教堂避难，其中精通英语的玉墨（倪妮 饰）希望借助约翰的身份为一行人提供更多保护。教堂的墙壁，并不能阻挡日军的铁蹄，教堂内的人们，将面临孰生孰死的选择……

一次偶然中，苏蔓（张钧甯 饰）和自己曾经的暗恋对象宋翊（贾乃亮 饰）重逢了，心中旧情复燃的苏蔓毅然决然的辞掉了前前途一片大好的工作，“潜伏”到了宋翊所在的公司成为了一介小小职员。苏蔓的顶头上司是名叫路励成（钟汉良 饰）的男子，同时他也是宋翊最大的竞争对手。 一门心思想要接近宋翊的苏蔓和路励成之间闹了不少的矛盾，但是，随着时间的推移，苏蔓身上那种永不言弃的精神竟让路励成为其深深着迷。终于，鼓起勇气告白的苏蔓获得了宋翊的积极回应，见此情况，伤感的路励成默默退出。许怜霜（韩熙庭 饰）的出现让苏蔓和宋翊之间的感情产生了裂痕，与此同时，路励成重新出现在了苏蔓的身边。