清朝末年，朝廷外忧内患，急需聚集民心，激发人们的爱国热情拥护朝廷。慈禧太后为了宣扬国威、鼓励习武之风，在李鸿章的提议下决定举办一场举世瞩目的狮王争霸赛。 黄飞鸿携十三姨、徒弟梁宽进京与父亲黄麒英相叙，并协助开办“宝芝林药厂”事宜。在马家堡车站与黄飞鸿同行的十三姨遇见了老同学俄国人杜文奇，他表面在领事馆做翻译，实际上是一名间谍。后得知俄国人欲刺杀李鸿章，民族大义在前，毅然参加狮王大会，并成功救下李鸿章并说明治国策略的故事。

本片以林冲和宋江为两条主线，保留了《水浒传》原著中鲁智深倒拔垂杨柳、拳打镇关西、林冲风雪山神庙、一百零八好汉水泊梁山等情节，讲述了众好汉被逼上梁山起义、同意招安却失败告终的故事。

大B哥（陈建华饰）在退出江湖之前，将靓坤（陶小周饰）从马来西亚运往香港码头的一批货告诉了警察，因这事靓坤差点去坐牢，他一直寻找大B哥的下落，最终将大B哥跟儿子小国良（王国良）残忍的杀害！陈浩南（赵世博饰）还是来晚了一步，悲痛无比，发誓要为大B哥报仇，但怕一份秘密文件落到奸人的手中不得不去大陆躲藏，远在大陆的女朋友阿红（金琦饰）也在大陆等他，陈浩南连夜赶去大陆跟阿红见面，靓坤得知陈浩南去了大陆也紧随而去，跟陈浩南斗智斗勇屡屡失败，最终将阿红抓去威胁陈浩南现身，陈浩南为救阿红跟靓坤展开了一场史无前例的战斗！