乔（劳伦斯·哈维 Laurence Harvey 饰）出身卑微，为此，他一直感到十分自卑。可是，这样的乔却偏偏爱上了大企业家的女儿苏珊（海瑟·西尔斯 Heather Sears 饰），身份的巨大悬殊令这段感情注定得不到祝福。为了阻止这段感情，苏珊的父亲为苏珊安排了同她门当户对的结婚对象，乔为此感到万分屈辱。 美艳的女演员爱丽丝（西蒙·西涅莱 Simone Signoret 饰）出现在了乔的身边，两人的关系逐渐亲密，可这任然无法填补乔内心的空虚。乔深知身份和地位的重要，为此，他重新回到了苏珊的身边，希望能够借此挤入上流社会，最终，苏珊的父亲拗不过女儿的执着，答应了这门婚事。惨遭抛弃的爱丽丝失去了全部的希望，与一场意外中不幸身亡。

为了寻找失落于地球的量天仪宝珠，太空城族长扎尔塔（彼德·奥图 Peter O'Toole 饰）派遣女超人卡拉（海伦·斯雷特 Helen Slater 饰）前往地球。此时的宝珠落到了邪恶的女巫赛琳娜（费·唐纳薇 Faye Dunaway 饰）的手中，为了炫耀这价值连城的宝 物，赛琳娜举办了一场晚会，而这就是卡拉夺回宝物的最佳时机。卡拉的举动惹恼了赛琳娜，她设计将卡拉骗至恐怖城，夺走了她的力量与自由。 得知卡拉遇险，扎尔塔前来营救，却不想命丧赛琳娜之手。悲愤的卡拉想方设法逃脱了赛琳娜的桎梏，为了给死去的扎尔塔报仇，为了夺回珠宝，为了维护世界的和平，卡拉做好了准备，要与赛琳娜展殊死搏斗。

远在宇宙另一端的波波星人因为不堪忍受瓜星人的侵掠，于是举族远迁，将蔚蓝的地球视为他们新的定居点。在颟顸的领袖的指挥下，波波星人将人类驱逐到澳大利亚一处专门修建的定居点，还美其名曰与人类和平共处。绰号“小费”的女孩格莱图蒂•图奇是城市中唯一的落网者，她思念被抓走的母亲，于是带着爱猫驱车寻找母亲的下落。半路上小费遭遇了一名波波星人小欧，小欧是一个令同族人唯恐避之不及的麻烦所在，他不久前用手中的仪器发送了乔迁派对的邀请，谁知其中一条群发给了瓜星人，他由此被同类视作叛徒遭到追捕。 类似的遭遇让小费和小欧坐上同一辆车，他们由此踏上惊险的旅程，期间则得知瓜星人追逐波波星人的原因……

Canada  7 September 2007   (Toronto Film Festival) UK 2 May 2008