本片分上下两集，讲述了位于湘、粤、桂三省交界处的芙蓉镇上，人称“芙蓉姐”的漂亮女人胡玉音（刘晓庆）在“四清运动”及“文化大革命”中的遭遇。 1963年，凭着热情周到的服务，胡玉音与丈夫桂桂（刘利年）经营的米豆腐摊子前渐渐成为早市上最热闹的一道风景，加上夫妻俩省吃俭用，手中积攒了一 笔数目可观的财富。镇党支书也是胡玉音干哥的黎满庚（张光北）、粮站主任谷燕山（郑在石）及乡邻们都为他们高兴。当他们盖好新房准备日子更上一层楼时，迎上“四清运动”，一直嫉妒胡玉音的原国营饮食店经理、今县商业局科长李国香（徐松子）与二流子王秋赦（祝士彬）联手，趁机将她定性为“反革命五类分子”中的“富农婆”，将之派去与原县文化馆馆长、今被人称作“秦癫子”的“右派”秦书田（姜文）一起清扫大街，桂桂身亡。运动中黎满庚昧着良心将胡玉音背叛，谷燕山则一直以老革命军人的标准诚实做人。 1966年，“文化大革命”开始，世道的荒谬从不停调换角色的李国香与王秋赦两人身上便可窥见。一起扫街时，胡玉音将自己的悲惨遭遇归罪于秦书田，后者曾在她与桂桂成亲之时唱了后被认为反革命的贺喜歌、在她新房子建成之时写了后被认为反革命的贺喜联。对于胡玉音的怨恨，秦书田并不多做辩解，相反时常暗中将她帮助。慢慢地，两人生出感情，计划着成为一家人好好生活，但前路充满血风腥雨。而在他们最艰难时，谷燕山从没忘伸手一帮。

1975年，阴霾笼罩着中国大地。正在黄河岸边干校劳动的何丹，突然接到调她回京的指示。何丹的归来，使大家很高兴。女儿小奚的男朋友、何丹的学生肖雨迟也赶来聚会。但当何丹从女儿口中得知他放弃大提琴，参加了文化部"初澜"写作班子时，心中十分不安。何丹原是乐团的负责人，这次被调回来，现任的领导刘亮向她下达的任务竟是要她写一篇批判《黄河大合唱》的文章，何丹断然拒绝。深夜，何丹的老战友，在周总理身边工作的王振魁来到何家，他带来了总理对何丹的问候，何丹深受鼓舞。她鼓励乐团老指挥周炎重新拿起指挥棒参加演出，热情辅导以雷大龙为首的工人业余演出队排演《黄河大合唱》。何丹的这些活动，引起"四人帮"在文化部的代理人--部长的注意和恐慌。他们一面秘密绑架了雷大龙，一面收买利欲熏心的肖雨迟。何丹母女发现肖雨迟带着写好的攻击周总理的文章要以何丹的名义发表，又得悉是他出卖了雷大龙，对他进行了严厉的痛斥。部长等人又一次决定将何丹、小溪和雷大龙的妻子谢玲下放干校劳动。何丹上书毛主席、党中央，揭发"四人帮"的罪行。在何丹即将离开北京时，王振魁带着毛主席的批示赶到了火车站。在毛主席和周总理的关怀下，纪念人民音乐家聂耳、冼星海的音乐会胜利召开。但与此同时，何丹却遭到"四人帮"的非法绑架。在被绑架的途中，何丹仿佛又一次听到了汹涌嘭湃的黄河怒涛和雄壮的《黄河大合唱》。

解放战争时。面对国民党政府拒在和平协议上签字，毛主席（古月 饰）向西北野战军司令员彭德怀（吕晓禾 饰）下达了进军西北的作战命令。由于三大战役胜利结束，西北守敌己成瓮中之鳖，胡宗南（杜雨露 饰）、马步芳（李龙吟 饰）、马鸿逵（阎雨生 饰）之间又各自为一已之私考虑，军心涣散。咸阳保卫战后，彭德怀组织主力围歼胡宗南部，经激战三昼夜，胡匪全军覆灭。“二马”惶惶不可终日，决心孤注一掷，在兰州城外与我西北野战军决战。战役开始，马匪仰仗坚固工事，居高临下，给我攻城部队带来很大困难。彭德怀审时度势，组织部队抢占致高点，用猛烈炮火轰击敌阵地。不日，兰州解放。国民党陶峙岳部新疆省主席宣布起义......