清朝末年，朝廷外忧内患，急需聚集民心，激发人们的爱国热情拥护朝廷。慈禧太后为了宣扬国威、鼓励习武之风，在李鸿章的提议下决定举办一场举世瞩目的狮王争霸赛。 黄飞鸿携十三姨、徒弟梁宽进京与父亲黄麒英相叙，并协助开办“宝芝林药厂”事宜。在马家堡车站与黄飞鸿同行的十三姨遇见了老同学俄国人杜文奇，他表面在领事馆做翻译，实际上是一名间谍。后得知俄国人欲刺杀李鸿章，民族大义在前，毅然参加狮王大会，并成功救下李鸿章并说明治国策略的故事。

阿婴是闾门县令的独生女，自幼目睹母亲因通奸之罪被施“木马”酷刑惨死的情形，心中留下阴影。成年后，她被父许配给武举封青云。封青云是个虚伪的道学家，自视甚高，对美色不屑一顾，面对美艳的阿婴不屑正视，却私下暗自偷窥。二人夫妇不像夫妇，心存芥蒂。返娘家途中，二人于树下歇息，就在此时，恶名远播的采花大盗熊艳（单立文饰）正慢慢靠近二人。知县等不到二人，于是下令四处寻找。衙门捕头（高捷饰）一直暗恋阿婴，深感焦急，寻到大树旁却见武举尸横当场。兜售水粉的小货郎（黄耀明饰）鬼鬼祟祟，捕头当即盘问，货郎道出所见。却不知，其中另有文章，而一股恐怖的阴云，正慢慢地靠近县衙...... 蔡康永在完成剧本后一直不愿再提起这部电影，可见其对该片恐怖色彩的敬畏。该片以静态的影象风格塑造了一个风声鹤唳的幽冥人间。极其独特。