超级网红「凯萨琳」因意外不慎跌倒而昏迷，眼看着下礼拜的重要拍摄就要开天窗，如果「凯萨琳」无法到场就要面对五千万的巨额赔偿。就在绝望之际，他们找到了卖咖喱的小南，有着一张极为相似凯萨琳美丽的脸庞，但除了有张漂亮的脸蛋外，却是个超级土包子！伪娘三人组将把「小南」彻底改造，成为超级网红「凯萨琳」，而他们能完成这艰难的任务席卷时尚界而不被抓包吗？

1966年，从新加坡返回香港想忘掉过去的周慕云（梁朝伟 饰）住进东方酒店的、同他曾经熟悉的数字2046只差一号的2047号房，开始了他的卖文生涯。眼前、曾经在他身边出现过的一个个女人（章子怡、王菲、张曼玉、刘嘉玲等 饰）经过他大脑的过影后，令他对时空产生疑惑，不但忘不了过去，一幕幕往事反而更加挥之不去。 为了与过去作更好的告别，他将生活的点点滴滴化为文字，写下小说《2046》（说只要搭上了前往2046的列车，人们就可以找回失去的记忆）。