荒郊野岭之外，骑驴外出的读书人冯生巧遇一位貌美如花、身着红裙的女子。当他准备上前搭话时，女子竟凭空消失。冯生不以为意，夜幕降临后投宿古寺，在此遇见自称由千年老狐变化而来的辛叟，进而得知连续两度出现的红衣女子是辛叟的狐女辛十四娘。因私窥闺房，冯生惹恼辛叟，被对方愤怒地赶了出去。后经鬼狐主宰牵线，冯生终于和十四娘结为夫妇，琴瑟合璧。洞房花烛夜，自该是金榜题名时。冯生和家境优渥的楚公子结伴上京赶考，但这个正直清廉的书生三番五次触怒楚公子，进而被对方勾结官府所陷害。 眼看夫君名不保矣，十四娘为救冯生不惜忍辱负重……

民国初年，蔡锷为讨伐袁世凯购买了一批军火。袁派两路人马前往云南清波镇，企图劫持、炸毁军火。一路派孙立收买当地恶霸高大虎；一路派韩云山携养女韩美玉暗中监视、指挥孙立。杀手宋光为报高大虎杀兄之仇来到清波镇，并结识了三个同时爱上自己的女人——美玉、秀故、云妹。保安队长张大川为保护军火周旋于各种势力之间，并争取了宋光作为重要力量。各种势力云集清波镇，演出了惊心动魄的杀。最后，袁世凯彻底失败。