谭贺（贾石 饰）是建材公司的老板，同时也是一个花花公子。谭贺有一个交往多年的女友姚蓝（赵灵儿 饰），姚蓝个性温柔贤惠，即便知道男友在外面沾花惹草，还是忍气吞声的默默在家为他打理生活的一切。 谭贺有一个名叫金佳丽（谈梓聿 饰）的情人，金佳丽的个性和姚蓝大相径庭，她不仅在为人处世方面特别的强势，还总是希望能够控制谭贺的一举一动。一次偶然中，谭贺邂逅了名叫云梦（苑盈 饰）的女子。云梦的存在让谭贺觉得自己遇到了一生中的挚爱，为了追求云梦，谭贺不惜千金散尽，可当云梦得到了谭贺的钱财后，她却消失不见了。

为了成就天下霸业，天下会帮主雄霸（千叶真一 饰）请泥菩萨为自己批命，获得“金麟岂是池中物，一遇风云便化龙”的十六字真言。所以为了找到风云，雄霸不惜到处杀虐，最后将孩童时候的聂风和步惊云收入身边。正是得了风云之助，雄霸的霸业扩展越来越顺利。时间很快就过去，雄霸的称霸野心越 来越大，不过此时却收到泥菩萨又一次批命送上的“成也风云，败也风云”。不禁令雄霸对身边的聂风（赵文卓 饰）和步惊云（何润东 饰）处处提防，忧心忡忡。雄霸出计，将步惊云喜欢的孔慈嫁给大徒弟秦霜，而孔慈却暗恋着聂风，使得风云二人反目，孔慈也因保护聂风身亡。风云二人也因此先后离开天下会行走江湖。在不断的闯荡中，聂风受童年好友断浪的怂恿决定找雄霸报杀父之仇，而步惊云也因雄霸的步步紧逼对雄霸愤恨有加。最终步惊云意外获得麒麟臂，聂风获得雪饮狂刀，在剑池与雄霸展开了生死大战