无论在哪个国家，哪个年代，男人都是女人一生的原罪。古老的江南水乡深处，曾经如一朵白莲般纯洁的花雕（周迅 饰）爱上了年轻画工郑阿藕。爱情炽热，不需要媒妁之言。你情我愿之下，两个有情人结合在了一起。花雕的爹爹知道真相后，怒气冲冲地赶走了阿藕。阿藕承诺回来迎娶花雕，从此一去不归。不久后，花雕生下了女儿秋妹。她朝思暮想，等待有情郎的归来，无奈最终都是一场空。时代风云变幻，转眼到了文革期间，花雕（归亚蕾 饰）的出身和早年经历使她备受冲击，进而连累了如花似玉的女儿秋妹（顾美华 饰）。秋妹憎恨着母亲对她影响，赌气嫁给一个没有文化的男人。 悲伤的命运何其相似，也许只有经历后才会懂得什么是珍贵……

狂风暴雨之夜，一个小家庭迎来了新生命。当这对父母尚未品尝到幸福的果实时，悲剧不期而至。母亲在亲吻新生儿之后突然暴毙，父亲在舔过婴儿用过的奶瓶后也莫名死亡。美丽的护士林囡（阎青 饰）可怜这个小男孩，于是将其带回家抚养。她很快发现，父亲（高明 饰）饲养的小宠物也都相继猝死。 通过对男孩三三（吴博 饰）的研究得知，由于他的父母常年在化工厂工作，他们的体内郁结了大量的有毒物质，最终导致三三从降生起变成了体含剧毒的毒娃。每逢暴雨之日，三三体内的毒性就会增强，他的身体也会随之成长。他的毒性越来越强，开始有无辜之人因此丧命。三三痛苦不堪，他的人生注定是一场悲剧……

该片改编自张爱玲曾将其“翻译”成国语的吴语小说《海上花列传》。上海英租界一所名叫“长三公寓”的高级妓院里，红倌人沈小红（羽田美智子）、黄翠凤（李嘉欣）与周双珠（刘嘉玲）心事迥异，一个想同某个男人建立长久关系，一个一边与多个男人斡旋，一边秘密锁定其中最有闲有钱的一位，想其 将来帮她赎身，另一个心地仁厚，却又看破红尘，觉得人生不过如此。 几个女人用生存、竞争与心计作武器参与两性（同性）斗争，来到妓院狎妓的男人则抛出金钱、权力与性，见招拆招。