霍元甲（李连杰 饰）年少时以稚嫩的霍家拳打败向他挑衅的小恶霸后习武信心大增，凭着对武术的悟性及热情，他的武艺根基日益深厚，成为天津赫赫有名的武师，可是其性情也渐变得浮躁傲慢，越来越好勇斗狠。得知徒弟被天津另一高手秦爷重创后，霍元甲不问原由闯入秦爷的寿宴，威逼其当场签生死状 与他比武，虽然最后他取得了胜利，但却因此赔上了他一生最爱的母亲及女儿的性命。大错铸成后，痛不欲生的霍元甲神志昏乱远走他方。后得某偏远村落的村民孙婆婆及其失明孙女月慈（孙俪 饰）的悉心照料，霍元甲复原了精神气，并开始领悟武学的真谛。

回春堂药店的掌柜冯老板，绰号道长，正在研发一种可以随意进入梦境，甚至可以控制、修改梦境的药丸。道长将麻香楼的莫大等人作为试验对象，发生了一系列类如梦遇吉泽明步、穿越回明朝的奇异之事。好奇的绿腰也服食了此药，却因为身体的原因陷入无边梦境，道长闻讯告诉大家，要想救回绿腰，必须要大家一起进入梦境，打败多变的女鬼，众人为救同伴携手踏上了梦境之路...