北平青年学生高歌冒着生命危险，千里迢迢随北大教授孙振亚投奔抗大，恰巧与正式学员石二柱和耿大刀同舍，三人冤家路窄却在共同的生活和战斗中结下了深厚友谊。以高歌、陈晓婉、梁婷婷为代表的热血青年，从不适应到适应，从当学生到做老师，经受了与混入抗大的日本鬼子的复杂斗争考验，特别在敌后办学的过程中，面对日军鬼子的围追堵截、偷袭扫荡和艰难的生存环境，他们坚定信仰，顾全大局，团结协作，勇于牺牲，从战争中学习战争，既粉碎了敌人各式各样的破坏企图，又提高了组织指挥能力。通过他们的成长经历，从一个侧面再现了抗大，讴歌了抗大传统和精神。

本剧的故事开始于我国抗战刚胜利初期，国民党晋西北的晋绥军蠢蠢欲动。其隔河相守的八路军某旅的狼队与之摩擦不断。随着战事升级，狼队掩护大部队跳出包围圈，随即跟随359旅转战到陕北。在陕北战场上，狼队展现出非凡的战斗才能和傲人的战术智慧。首长亲自授予他们“西北狼”的称号，让他们在西北战场狠咬“西北王”胡宗南。 在西北野战军总司令员和总政委的战略思想指挥下，西北狼数次扭转战局，配合大部队站稳脚跟。在反攻中，超限、反常规作战更是尖刀一般数次插向敌军最薄弱的痛处，“扶眉”“壶梯山”“龙门渡”“荔北”处处留下了他们智慧与智慧的博弈。最终在华山粉碎了对手最后的阴谋，而这群性格饱满、血肉长城般的军人，也在这里了却了最后的爱恨情仇……

苍山莽莽，云海茫茫。太阳透过茂密的树叶，将班驳的光点洒向山林，山林里一支猎枪对准了溪水边的一支狼。随着一支狼慢慢变成一群狼，猎枪后的田大倒吸一口凉气，又一次空手而归。自打小日本入侵以来，田大就领着媳妇翠儿和还在襁褓中的儿子，躲进这深山老林，以狩猎为生。但从进山林那天起，翠儿就没听田大放一枪，就连圈里的几只羊逐个被狼叼走，田大都没开一枪。就这样，日子在清苦却平静中一天天的过着。 一天，外出狩猎的田大从岩缝里救起一支小狼崽，等小狼崽的腿伤被田大完全治愈时，小狼崽已经跟田大一家建立了很深的感情。但在母狼的嚎叫和田大儿子乖娃的哭声中，小狼崽还是选择了狼群，恋恋不舍地消失在山林之中。不久，田大平静的狩猎生活被三名日军特种兵松信、小野、佐佐木的降落所打破。和田大一样遭殃的，还有小狼崽成了松信几个人的口中餐。 因为急于走出山林，田大一家被他们抓为“向导”。但在田大被迫去给松信找粮食时，失去狼崽的狼群不断向三个日本兵发起报复性袭击。松信差一点丧身狼口，小野被田大设法制服后，被狼撕了个七零八落。当田大发现自己的女人翠儿已经被松信糟蹋，并死在血泊中后，田大原本妥协、害怕的心理，被极度的愤怒所占据，不顾一切的向松信和佐佐木扑去。 与松信和佐佐木的较量，因为儿子乖娃在松信手里，田大不得不再一次妥协下来。在出山的路上经过一道山梁时，田大终于寻求到一次反抗的机会，而滚下山梁的乖娃则让田大义无返顾地扑向松信。关键时刻，狼群被乖娃的一声啼哭招来，松信终于葬身狼腹，狡猾的佐佐木也为自己失去人性的侵略付出了生命的代价。寂静的山林在喋血之后恢复了一片宁静，田大撤着嘶哑地声音呼喊着他的乖娃时，乖娃被狼群叼上山林保护起来，那一刻朝霞如火，山林泽金。

1933年，抗日战争的战火在长城一线蔓延。 华北军某部团长武占元（范雨林 饰）由于作战负伤，被派往远离正面战场相对平静的太平谷驻守，却不想村民与战士之间摩擦不断。村中的寡妇水花（李梅可 饰）也在此时走进了武占元的视线。 不期而至的鬼子打破了村中百年的宁静。原来，武占元率部驻扎的并不是太平谷，而是战略要地太平峪。面对日军的大规模进攻，武占元为了无辜百姓不受涂炭，他抱定必死之心，带领残部与兵力悬殊的日军展开了残酷的对决……