大阳市金山矿因资源枯竭破产。矿山破产后，英雄号电镐司机们，自发去农村种植蘑茹。而老劳模赵林的儿子赵黑子，因故意伤害罪被判刑，老父探狱悲痛而死。市委书记杨天前来追悼，老劳模的死引起他很大感伤与反思。杨天和副市长夏天虹，抵制副市长马平的掣肘，捣毁黄甲黑恶势力，从上海引进乳制品业建立养殖园，吸引台湾花卉业建蝴蝶兰园区。同时开发百年新露天矿，英雄号电镐司机们重新走进掘进队。仅一年时间，大阳市成为中国400多资源枯竭城市中第一个成功转型的典型。

小六子为帮朋友石头报仇，刺杀日本浪人，却反被追杀。危机时刻，被乌城丐帮堂主胡麻子所救。在胡麻子的引荐下，小六子从此进入丐帮，成为一名丐帮弟子。终于在乱世，找到一个依靠。 丐帮帮主韩驱虎私下勾结日本人，想当汉奸，把丐帮兄弟全部拉下水。这激起了胡麻子等人的愤怒。端午佳节，按照丐帮的帮规，平日无需乞讨的韩驱虎要穿上破衣烂衫亲自在乌城乞讨。胡麻子趁机要除掉韩驱虎。即将得手的时候，不明真相的小六子奋不顾身替韩驱虎挨了一刀。大难不死的小六子被韩驱虎收为义子，一步登天，成了丐帮的少帮主，并得名韩震山。 韩驱虎追查到胡麻子就是暗算他的幕后之手，按照帮规将胡麻子打成残废放逐。在丐帮，韩震山也渐渐发现了韩驱虎与日本人之间的勾当，开始筹划取代韩驱虎，为丐帮除奸的计划。韩震山先下手为强，联合胡麻子杀死了韩驱虎，他也顺理成章的被拥戴上了帮主之位。 韩震山定下计策，先屈身示弱，取得日本人的信任之后。随后在和荷花的大婚之日施展奇谋，和胡麻子联手，与乌城的鬼子展开了血战…… 在战斗中，胡麻子等人壮烈死去。最终，韩震山带着丐帮兄弟歼灭了乌城的鬼子。从此带着众人走上了抗日的道路……