鹧鸪菜（洪金宝 饰）、花旗参（秦祥林 饰）、犀牛皮（冯淬帆 饰）、大生地（吴耀汉 饰）和罗汉果（曾志伟 饰）这五个好友近来倍感无聊，他们各自吹牛外出沟女，结果一无所获。无聊至极之时，五福星相约前往离岛旅游。一路上麻烦不断，几人却乐在其中。正当夜晚几人玩耍取乐时，却听到隔壁无人豪宅中传来奇怪声音。大生地和鹧鸪菜冒险前往，结果发现一男一女两鬼。次日，众人向霸王花（胡慧中 饰）报警，胡虽不相信五福星的说法，还是派出梁来娣等四位美艳女警前去侦查。他们原打算在鬼屋捉弄四位女警，结果反致梁被男鬼（陈百祥 饰）上身。 男鬼生前被人残忍杀害，由此失去心爱的恋人，死后更被贪婪女鬼所困。五位好友决心帮他完成心愿……

学警陈志超虽成绩名列前茅，但因得罪探长刘福而被调守梅窝，却因一次缉获当地黑社会头子而获派担任便衣，更与江湖大姐义结金兰。福无法摆平英军强奸村女一案，听侄儿刘和奸计欲陷害志超，幸志超化险为夷，同时亦使刘福威名大增，此后官运亨通，引来同僚林光及雷洛妒忌。志超生性风流，除有妻何玉珠及妾白素芬外，更有女友姚卿，引起素芬不满，在自杀及偷汉后，终弄致分手。志超因懂得奉承刘福，遂成为刘福退休后的继任人，誓言除暴安良。时刘和把小歌女郭秋菊卖身给夏爵士，之后更逼死她，志超便抓来刘和替秋菊报仇，更不惜与刘和的老板雷洛再结梁子。最后刘福在临终前来求情，志超才饶刘和一命。志超在五十年代多次社会暴乱中均有突出的表现，故最后获升为新部门“三支旗”（香港、九龙、新界俗称三支旗）的总舵主，拥有无上警力，成为警界神话。