鄂尔多斯青年甘迪与自己的家人生活在地广人稀的草原上，日子过得宁静安详，和谐自足。但他也向往着外面的世界。一日，一位来自北京的名叫秦溯的游客，经朋友介绍来到甘迪家。游客寂寞、萧索的神情引起了甘迪的注意，两人彻夜长谈。接着故事另起一段，讲述女主角、勘探队员斯男，从内蒙古回京之后，先去见了一个男人，两人在宾馆终结了一段恋情。回到家中，斯男向丈夫秦溯提出离婚。丈夫无意中发现了妻子的婚外情，接下来的故事出人意料，结局令人伤感。

为了成就天下霸业，天下会帮主雄霸（千叶真一 饰）请泥菩萨为自己批命，获得“金麟岂是池中物，一遇风云便化龙”的十六字真言。所以为了找到风云，雄霸不惜到处杀虐，最后将孩童时候的聂风和步惊云收入身边。正是得了风云之助，雄霸的霸业扩展越来越顺利。时间很快就过去，雄霸的称霸野心越 来越大，不过此时却收到泥菩萨又一次批命送上的“成也风云，败也风云”。不禁令雄霸对身边的聂风（赵文卓 饰）和步惊云（何润东 饰）处处提防，忧心忡忡。雄霸出计，将步惊云喜欢的孔慈嫁给大徒弟秦霜，而孔慈却暗恋着聂风，使得风云二人反目，孔慈也因保护聂风身亡。风云二人也因此先后离开天下会行走江湖。在不断的闯荡中，聂风受童年好友断浪的怂恿决定找雄霸报杀父之仇，而步惊云也因雄霸的步步紧逼对雄霸愤恨有加。最终步惊云意外获得麒麟臂，聂风获得雪饮狂刀，在剑池与雄霸展开了生死大战