灰太狼（赵英俊 饰）登上大王的宝座已经八年之久了，然而，在这八年内，他的政权从未真正的稳固过，总是受到来自于各个方面的挑战，辛苦树立的权威亦摇摇欲坠。 一直觊觎着王位的小白狼终于展开了行动，它集结了七大恶狼，逼迫灰太狼退位让贤，而灰太狼挚爱的妻儿红太狼（王智 饰）和小灰灰（蔡景森 饰）亦因此身处危险之中。为了保住王位，灰太狼决定出发寻找神秘的狼王石英，一行人来到了一座地处偏远的小岛之上，在此展开了一段充满了危险的奇幻旅程，等待着灰太狼的，是神出鬼没的食人族，还有藏身于黑暗之中的大魔王。最终，灰太狼能否战胜强大的敌人，夺回属于自己的一切呢？

故事发生在民国初年的上海，当时的上海官商勾结，帮会之间相互仇杀。具有强烈爱国心的武术世家传人马永贞（陈国坤 饰）与帮派之间展开了一场义薄云天的搏杀。初到上海，他得到青帮首领白癞痢（徐少强 饰）赏识，但他不为白的厚待所动，白极为失望，要逼他离沪。此时马永贞遇见蒋世光（刘腾远 饰），蒋欣赏马为人仗义，推荐部分兄弟结识马永贞。从此，马永贞本着“人不犯我，我不犯人”的信条闯荡在帮会林立的上海滩。清帮和五湖帮是上海最出名的帮派，他们手下弟子众多，控制着当时上海滩的经济命脉，面对马永贞的仗义直言和乐善好施，两大帮派将其视为眼中钉肉中剌，水火不能相容......