三四十年代的天津，骇人听闻的海河浮尸案不断发生。与此同时，城晕的金店、银行、夜总会也屡遭黑帮传奇人物袁小顺一伙的劫掠。新任警长张远杰正在现场查询，又因一武宵被杀的命案被召回警察署。朱文局长要他抓获凶犯袁小顺，并调得力警官任志鹏作他的助手。张远杰探听到袁小顺在地球厅，便前去追踪。他没有找到袁小顺，却意外地结识了大富商林致的千金林菁。几天后，袁小顺一伙又抢劫了在一家新开张的珠宝店门外等购的顾客，张远杰竭力追查，进展甚微，而女浮尸又在海河出现了。一天晚上，张远杰送林菁回家，巧遇一名女子被紧追在后的歹徒枪杀，女子在咽气前告诉张远杰，她被一艘白船卖到废墟。第二天，张远杰率部突袭了匪穴，全歼匪徒。朱局长赶紧以海河浮尸案大白天下告慰民众。张远杰深感此案蹊跷，请求搜查白船，遭到朱文反对。海河畔，张远杰乔装成渔民进行私查，抓获一名白船上的船卫。受伤的船卫在医院抢救时被杀，与此同时，袁小顺一伙又抢劫了夜总会。朱文借张远杰办案不力撤了他的职。原来，朱文与黑帮帮主余阔成暗中勾结，干着拐卖女的罪恶勾当。为了继续掩盖真相，朱文胁迫余阔成丢卒保帅。这天，袁小顺一伙打劫银行后正欲逃离现场，被预先埋伏的大批警察堵住退路。眼看袁小顺插翅难飞，袁的把兄弟李应突然挟持任志鹅作人质，警方只好放走袁小顺。李应被俘，后又无罪获释。在林菁的帮助下，张远杰掌握r他们贩卖妇女的事实，再次请求朱文搜捕白船，却被朱文解职。张远杰心灰意冷来到林家，却被眼前发牛的一切惊呆了，林致倒在血泊中，林菁下落不明。复仇的火焰使张远杰独问白船；袁小顺得知余阔成出卖自己的事实后，也来到白船，他们杀死了余阔成，救出了林菁和数百名妇女。正在这时，朱文带来警察团团围件白船，对着妇女一阵猛射。目睹这一切的张远杰．虽究成了复仇心愿，最终却死存自己贴身助手的刀下。

刘唐劫了生辰纲后，为躲避官府追捕，便到大名州，投奔生死之交陆金彪，一路上看到三五成群的灾民们骨瘦如柴，扶老携幼，惨不忍睹；灾荒之年各米商抬高米价，梁中书的走狗黑豹将私藏的官粮抛到黑市贩卖，牟取暴利，百姓痛不欲生。刘唐、陆金彪带领众兄弟杀富济贫，替天行道，深夜将米商仓库的粮食全部盗空，救济百姓，各米商目瞪口呆不知所措。刘慕雪灵机一动，得知是劫取生辰纲的好汉所为，激动不已，刘幕雪带他来到了黑豹倒卖官粮的黑市，目睹了真正的恶人。为了惩罚罪大恶极、欺压百姓的梁中书等人，刘慕雪决定跟着刘唐、陆金彪一起联合起来，盗取梁中书赌场黄金、库房粮食；朝廷派都统徐达下来，专门来查粮商失窃案，梁中书甚是傲慢，最终查到了梁中书的走狗之一黑豹的头上，梁中书毅然决定将徐达等杀人灭口；当徐达弄明白事情的原为时已经晚了……魏季抽出三支“九尾镖”，瞄准陆金彪等人，使出绝招“三连镖”。陆金彪猝不及防，当场身亡，刘唐起身，趁乱使出绝技“飞雁连环杀”，扑向魏季。魏季猝不及防，中刀而亡,刘唐乘机施展轻功，快马奔上山……

梁山两次攻打祝家庄失利。正在军师吴用为破祝家庄苦思冥想的时候，登州司马提辖孙立带着家眷来投奔梁山。孙立在登州因卷入猎户解珍、解宝兄弟与当地大户毛太公之间的纠纷，不得已离开登州投奔梁山。得知同门师兄栾廷玉在祝家庄做武教头，孙立当即立下军令状，愿以智破祝家庄作为加入梁山的投名状。 适逢祝家庄老夫人从泰山进香回来路过孟屯关，军师吴用巧做安排，“导演”了孙立兄弟半路救祝老夫人一场戏。孙立成了祝家庄的恩公，让祝老夫人请进了祝家庄，得以与久别的同门师兄栾廷玉重逢。孙立从贼寇手中救出祝老夫人却又没伤及一人，这事引起老庄主祝朝奉的疑虑，祝朝奉差管家派人到登州打探孙立的底细。 祝老庄主对孙立兄弟并不放心，一边挽留孙立兄弟在祝家庄指导城防，一边暗中试探孙立兄弟的真实来历。孙立在栾廷玉的陪同下走过祝家庄的每一个角落，发现祝家庄机关密布暗道横生，少庄主祝彪治军甚严，难怪梁山两次失利。梁山袭击祝家庄，孙立出主意，用藤条浸油制作盔甲，解决了祝家庄城防问题，初步取得了祝彪的信任。 孙立和弟弟孙新暗地侦查打探，没想到夫人和弟媳妇顾大嫂借陪祝老夫人看风水之机，早已画出祝家庄的地形图，却苦于没有祝家庄的城防沙盘。孙立表面镇静从容，内心实则担心祝朝奉派出的密探。孙立之虑，军师吴用早已料到。在密探见到登州太守后将其捉拿，按登州太守的笔迹修书一封给祝朝奉，命已经投奔梁山的密探带回祝家庄。 孙立用藤条编制盔甲、密探捎来登州太守的亲笔信，两件事让孙立彻底取得了祝彪的信任，孙立得以进入祝家庄除丧鼓廊以外的任何军事机密机关。孙立借外出打猎之机，将祝家庄的城防图藏于箭中，射向一壑相隔的军师吴用，不久就收到投奔梁山的密探带来的所需之物。 梁山佯攻祝家庄，孙立出阵擒获石秀和杨雄，带回祝家庄做内应。祝朝奉六十大寿之日，孙立与军师吴用相约内应外合智破祝家庄。祝朝奉寿辰第二天清晨，梁山一举攻破祝家庄，孙立孙新兄弟、石秀、杨雄分头击发，故意留栾廷玉一条生路。栾廷玉追悔自杀，孙新除掉祝彪，石秀灭了祝朝奉，荡平祝家庄后浩浩荡荡奔梁山而去。

正值麦收。一望无际的麦田边，晁氏家族按照惯例举行祭神仪式，祈求赐予麦收的好天气。晁家是郓城县屈指可数的大户，拥有上万亩良田，还经营着庞大的地下交易。兄长晁文当家，生性暴躁；兄弟晁盖遇事果决、缜密，凡事多要倚仗他。兄弟俩性格虽迥异，但感情甚笃。 今年天时不利，难有好收成，晁盖乐不起来。就在晁文擂响开镰大鼓时，有人跑来向晁盖通报，晁盖带几个庄客匆匆赶往出事地点。 寻衅滋事的是另一大户黄凤鸣的公子黄达。黄凤鸣城府极深，作风强硬。黄家与晁家地界相临，晁盖赶到时，黄达带人将界标往晁家一方挪了几十米，正用大锤往地里钉。这样一来，晁氏家族将损失上百亩良田。 土地是命根子。晁盖不由分说，拔出界标搬回原地。黄达年轻气盛，不料晁盖棋狠一招，掐住他脑袋当锤子，硬是把界标一下下砸进地里。黄达瞎了一只眼，脑袋变成了烂柿子。 一个月以后，晁文花钱运动，晁盖得以出狱。走出牢门，一辆豪华马车在外面等着他。兄弟俩乘坐马车路经田野，麦子已经收割殆尽，打谷场上伫立着麦秸垛。晁盖下了车，亲眼见到界标仍然竖在原地，这才放心。晁文认为黄家不足以与晁氏家族对抗，晁盖不置可否。 晁文没想到，晁盖会让他再捞一个牢友出狱。 所谓牢友，其实只是在晁盖出狱前一天才认识的。放风时候，此人神秘出现，向晁盖透露自己掌握一笔发大财的买卖，交换条件是晁盖把他弄出大牢。 几天后，当那个长着乱蓬蓬红卷发的脑袋从牢狱大门冒出来的时候，晁盖正站在对面等着他。 这人叫刘唐。刘唐当过兵，不愿干，逃到了郓城地界，事发被捕入狱。他知道晁盖为他花了五十两银子，按照事先约定，他将那个神秘的消息告诉了晁盖。原来，最近将有十万贯生辰纲运往汴梁，郓城是必经之地。所谓雁过拔毛，哪怕掉点渣儿，都享用不尽。 刘唐的提议被晁盖拒绝。晁盖很清楚，晁氏家族的利益，与郓城官府有着千丝万缕的联系，他需要和官府维持某种默契。权衡利害，他瞒着晁文放弃了这宗“大买卖”。 晁盖并未埋怨五十两银子打了水漂，相反还另赠五十两银子给刘唐当盘缠。然后，他和晁文应邀赶赴县府。 晁氏兄弟乘马车来到县府，在这里等待他们的，是知县袁某、县尉冯一刀以及黄凤鸣父子。袁知县主持这次会晤的用意，表面看来是斡旋晁、黄两大家族的矛盾，实际却是压制晁氏兄弟。果然，借朝廷官粮吃紧为由，县府向晁氏家族加征三千石小麦。如此一来，比更改界标的损失还要大。另外，袁知县狮子大开口，向晁家“借”现银五千贯，用作蔡太师的生辰贺礼。晁盖意识到来者不善，试图扭转被动局面，但对方已结成联盟，一同施压，晁文当场与他们闹翻，最终不欢而散。 天色已晚，晁氏兄弟乘车返回。晁文仍忿忿然。晁盖觉察山雨欲来风满楼，为做好应对不测的准备，兄弟两人兵分两路，晁盖中途下车，前往料理晁家在城中开设的生意。 晁家经营着郓城最大的赌馆。晁盖在这里遇见了刘唐。刘唐念念不忘那笔大买卖，留在郓城伺机而动，逛窑子、泡赌馆，晁盖给他的五十两银子所剩无几。 晁盖刚吩咐看场子的手下提前打烊，混在赌客里的几个人故意口角、斗殴，场面大乱。象事先设计好的一样，县尉冯一刀带人闯入，以聚众滋事为由查封赌馆。 与此同时，晁文乘坐的马车驶出城外。月黑风高，一枝利箭破空而至，射死了马夫兼保镖。接着，路两边涌出弓箭手，朝着车篷万箭齐发…… 黎明，晁家的庄客象往常一样打开庄门，惊呆了—— 所谓老马识途，辕马驾车回到了庄上，端坐在车篷里的晁文已经被射成了刺猬。 晁盖闻讯赶到，一语不发。他知道，对方已不宣而战，自己无路可退。而这一切的幕后指使，就是官府。 在晁文的葬礼上，袁知县、冯一刀、黄氏父子悉数出现，名为吊唁，实为刺探虚实。晁盖压住怒火，不露声色。晁盖的生存原则历来是——你不仁，我不义，这时候，他已经下决心积蓄力量，给对方以致命打击。 晁盖开始物色帮手。他看中的第一人选是吴用。吴用的职业是教书先生，满腹经纶，洞彻世事，却无从施展。在书馆里，吴用屡有惊人之举。他不教学生四书五经，反让他们代人写诉状，赚取的外快师生四六分成，而登门求取的状人络绎不绝。吴用认为，历朝历代，满纸的仁义道德，一肚子男盗女娼。书生如果只读死书，却缺乏生存智慧，真的就百无一用了。 吴用与晁盖并不陌生，但一向敬而远之。他对晁家最近发生的事情心知肚明，知道水有多深，不愿轻易涉足。所以，当晁盖邀请他出任师爷时，吴用拒绝了。晁盖早有准备，已经先一步买下了书馆，使吴用无处寄身。别无选择的吴用见晁盖诚恳，加之久已不甘平庸，于是答应下来。 吴用对形势的分析颇为中肯，与晁盖后发制人的想法不谋而合。在生辰纲的问题上，吴用积极建议晁盖有所作为。他认为，晁盖欲与黄氏、县府联盟抗衡，必须要有财力做后盾。生辰纲本就是不义之财，取之何妨！况且——照刘唐掌握的情报——生辰纲一旦有失，事发所在地官员削职查办。既劫了生辰纲，又可让袁知县和冯一刀在劫难逃。如此一来，一石二鸟。 大计已定，晁盖让刘唐进一步搜罗情报，自己和吴用物色帮手。根据吴用的推荐，两人前往石碣村找阮氏兄弟。 阮小五和阮小七正在集上卖鱼。他们早年跟吴用上过几天学，只会简单的数数儿。别人卖鱼按斤论价，兄弟俩不会算帐，按条卖。这么一来，买主反倒挤破头。别的鱼档被抢了买卖，过来找茬。阮小五口吃，理论不过，双方动了武。兄弟俩一个使缆绳，一个使扁担，对方人多，却靠不上前。晁盖远远看着，心里喜爱。 晁盖、吴用和阮氏兄弟来到湖边，阮小二正在打渔。阮小二渔叉使得绝，扎鱼一扎一个准儿。 晁盖有意试探：“叉鱼倒是富余，可惜旱地上没有鱼，只有人……” 话音未落，阮小二嗖地掷出渔叉，擦着阮小七的头皮准确钉在树上。 晁盖带领众人兴致勃勃回到庄上。刘唐自诩行伍出身，认定阮氏兄弟是来凑数儿的，为的是到时候多分几份儿。如果不是晁盖出面压下，刘唐和阮小五几乎当场动手。 按着吴用的缓兵之计，晁盖带着阮氏兄弟押运粮车来到县府，做出求和的姿态。袁知县很满意。 与此同时，吴用和刘唐来到赌馆。由于黄凤鸣许诺将部分赌馆收入贿赂县府，袁知县已经将赌馆交由黄氏家族经营。刘唐暗中放了一把火，吴用趁乱进入帐房，偷换了帐本。 县衙里，晁盖向袁知县暗示黄凤鸣瞒报赌馆的真实收入。吴用赶到，出示帐本，证明晁盖所言千真万确。知县大动肝火。晁盖趁机表示，如果县府一碗水端平，晁家明天将如数缴纳五千贯银钱。 当晚，黄凤鸣被县府召见，知道偷机不成蚀把米。无奈，第二天，他准备了五千贯现银，由黄达押车运往县府。 晁盖等人早有预谋。半路上，黄家的马车被阮小七作怪弄惊了，撇下黄达和庄客狂奔而去。远处，刘唐和阮氏兄弟正严阵以待，准备拦截惊马。眼看马车奔到了近前，刘唐逞能，抢先去拽缰绳，反被惊马拽倒拖着跑。如果不是阮小五身手矫捷，制服惊马，刘唐就惨了。由此，两人握手言和。接下来，他们偷梁换柱，把黄家的箱子换做一模一样另外几个箱子，然后赶着自己的马车满载而去。 黄达带人追上来的时候，惊马正在路边悠闲地吃草。他们以为有惊无险，继续一路来到县府。晁家的车已经等在那里。县府开箱验收，晁家是货真价实的五千贯现银，黄家却是假银真铜。 黄家失去了县府的信任，联盟关系开始松动。黄凤鸣知道一切都是晁盖从中布局。为挽回颓势，黄氏父子设计欲杀晁盖。晁盖已经听说黄凤鸣也要对生辰纲下手，决意将计就计，除掉绊脚石。 黄凤鸣假意议和，约晁盖外出打猎，同时被邀的还有袁知县、冯一刀。麦子刚割完，田野一望无际，正是打兔子的好时候。一行人手持弓箭，排成扇形搜索前进。不时有兔子惊起，仓皇而逃。晁盖的射术难以恭维，黄达却箭无虚发。 渐渐地，为首几人撇下随从，进了一片林子。队形散了，晁盖始终与时知县、何涛寸步不离。黄达和两名刺客隐在树后，瞄准了晁盖。与此同时，提前埋伏在林子里的刘唐已经瞄准了知县，并抢先突施冷箭。按照计划，晁盖及时保护了袁知县，冯一刀却被射中肩胛。 众人包围了现场，搜出刺客，当场交代是受黄达指使，而伤人那枝箭确是黄家的无疑。黄氏父子弄巧成拙，有口难辩。眼看一切就要大功告成，却突生变故——刘唐被一条蛇吓得从藏身处钻出来，被当作刺客捉了起来。形势急转直下，晁盖也只得再做图谋。 生辰纲即将抵达郓城境内，晁盖等人和黄氏父子分别紧锣密鼓地筹备。 麦收刚刚结束，收成不佳，但还要象往年一样举行祭神仪式，祈求来年风调雨顺，五谷丰登。仪式过后，道人为晁盖占卜未来。晁盖本不以为然，但道人所言也并非空泛。尤其说到北斗七星夜坠晁家屋脊，必有富贵，晁盖暗自称奇。 道人是公孙胜，云游四方，消息灵通。据他了解，为安全押运生辰纲，梁中书费尽心机，除了密令沿途府县协助之外，还明修栈道、暗渡陈仓，派先遣人员大张旗鼓扮作押运队伍，其实真正的生辰纲却在后面。根据这一情况，晁盖和吴用及时对计划做了调整。 黄氏父子却仍旧蒙在鼓里。这天的城外荒郊，当先遣队出现的时候，事先埋伏在这里的一群蒙面人杀出。不料，反被早有准备的袁知县与冯一刀带兵包围。原来，晁盖提前向县府通报——有人要图谋不轨。当发现是黄氏父子所为，晁盖佯装惊讶，而知县和冯一刀则急于向押运官表明立场，当场下令严惩。黄达与冯一刀火并而死。晁盖亲手将射死晁文的雕翎箭戳进了黄凤鸣的胸膛。

小小渔村司马庄来了一个神秘道士。适逢司马庄的祖传宝贝石碑失窃，神秘道士又不偏不斜地在石碑失窃的地方摔了一跤，结果还没等神秘道士从地上爬起来就被司马庄的渔民团团围住，铁平捕头闻讯赶来，当即就要拿神秘道士去衙门审问。自称一清道长的神秘道士给司马庄呼来一场大雨，顿时引起司马庄人的敬畏。 一清道长能呼风唤雨，司马族长率全庄人来向铁平捕头求情，铁平突然从一清道长的相貌联想起生辰纲劫犯之一的公孙胜。自生辰纲在山东被劫以来，朝廷震怒，捕快也只抓住了一个白胜，让中书令如坐针毡，顶着摘顶子革职的巨大压力。铁平捕头将一清道长当作生辰纲被劫疑犯报给中书令，同时将一清道长羁押在司马庄。 一清道长并不急于离开司马庄，而是想帮司马庄人找回失窃的神碑。一清道长让族长集合全庄十五岁以上村民，在司马宗祠施法捉贼。全庄人当着铁平捕头和司马族长的的面，在一清道长面前蘸清水、过薪火、拜祖先，很快让心中有鬼的司马姑娘现行。一清道长给铁平和司马姑娘留足面子，跟司马庄人说神碑过两天就能自己“飞”回来。 原来，中书令看中了司马庄的神碑，想将神碑当作寿礼礼送给太守。中书令将窃取神碑一事交给铁平捕头，铁平捕头蛊惑司马姑娘一起，将神碑偷走，并藏匿于湖心小岛。两天之后，神碑并没有自己“飞”回原地，一清道长只好向铁平挑明原委。在铁平的快刀之下，一清道长来回几十个回合而不拔剑，让铁平更加坚信“一清道长”就是公孙胜。 一清道长帮铁平捕头在司马庄人面前遮羞，铁平捕头帮公孙胜在中书令面前撒谎，原本水火不相容的公孙胜与朝廷捕头一时达成了一笔交易。公孙胜和铁平捕头之间的交易，不仅帮司马庄找回失窃的神碑，更让中书令的特使黄虞侯亲临司马庄时，为司马庄永保司马家族神碑贴上了一张“护身符”。