李云峰（向奕铮 饰）是衔着金汤匙出生的富家少爷，个性活泼开朗，广结好友。周宇（李豪 饰）是学校里出了名的学霸，可是为人性格冷淡，总是一副拒他人与千里之外的模样，因此在校园中总是独来独往。一个名叫刘思琪（成琪 饰）的女孩的出现将这两个八杆子打不到一起的男生走到了一起，他们双双喜欢上了刘思琪这个天真烂漫，单纯可爱的女孩。 为了能够获得刘思琪的青睐，李云峰和周宇默默的开始了各自的努力，他们的一举一动都被班主任陈老师（王健政 饰）看在眼底，而他并没有急于将这懵懂的感情扼杀在摇篮里，因为他明白，好的感情，会让他们成为更好的人。

根据小说《三年K班》改编。17岁的京芷卉因为一次交通意外导致分班考失利进入了学习氛围较差的高三十一班，京芷卉多次尝试离开十一班都最终失败，只得将目标转向了优秀学生干部的高考加分，并为此设定了获取全班同学信任的攻略计划，原本抱着功利目的与同学接触的京芷卉却渐渐在同学们身上发现了各种优质品质，经过数次欢笑与泪水后，京芷卉开始渐渐融入到十一班的集体之中，十一班渐渐改变了吊尾班的命运，大家顺利完成高考进入各自理想大学，留下一段难以忘怀的青春记忆。