中年男子山下拓郎（役所广司）在亲眼目睹了妻子与人偷情的场面后，于愤怒中刺死了妻子，锒铛入狱，八年后，获假释出狱的他在千叶县利根河边开了家小理发店，因为当年的遭遇，他对人很难再信任，平时唯有的交流对象是所养的鳗鱼。山下无意间救下自杀的桂子（清水美砂）后，后者为了报答他留在理发店里工作，并因性格开朗为他招来很多客人，而他的性格亦渐渐阳光起来。 山下的前狱友高崎出狱后，来到利根河附近从事垃圾回收的工作，为将山下的平静生活打乱，他开始不断地揭露山下的“丑行”，而桂子的原情人堂岛也于此时寻来，要带桂子和她的钱走，虽然深知一旦与人发生冲突就必须回到狱中继续服刑，山下还是为了保护桂子勇敢地采取了行动。

自从五年前成功篡位以来，加藤（三浦友和 饰）在石原（加濑亮 饰）的辅佐下带领山王会蹿升为关东最大暴力团，他们以经济利益为主要导向并逐渐将触角伸向政界，一时间风光无限。另一方面，组织内老派干部受到排挤，心存不满；警方敏锐注意到山王会的动向，暗中部署有针对性的坏灭行动；狡猾的片冈刑警（小日向文世 饰）出于自身利益，谋划着以黑制黑的凶险棋局。片冈首先策动山王会干部富田（中尾彬 饰）结交关西头号黑帮组织花菱会，在这一步棋失败后，随即找来了曾被山王会覆灭的村濑组若头木村（中野英雄 饰）以及一度传闻惨死狱中的山王会大友组组长大友（北野武 饰）。两位曾经的仇家既往不咎，势要将布施（神山繁 饰）所统领的花菱会势力带入关东，上演一出两强相碰的黑帮大火并…… 本片为北野武自编自导自演同名黑帮影片的续集，并荣获2012年电影旬报十佳影片第三名。

村冈伊治平很在1901年来到香港，从日本人开的理蜒发店辞职后跟着军国主义者，上原大尉到了“奉天”，混迹于日本人开的妓院，唆使妓女们从俄国人那里刺探情报。一个叫阿留的日本女人，因事情败露，被俄国人吊死在树上。村冈回香港，继续混迹于妓院，一天，村冈见到久别的情人志穗，他开始搜寻被偷运来的日本女人，还派人回日本买回年轻的姑娘，转卖给东南亚的人贩子。三年后他开了四家妓院和赌场，生意兴隆。后来东南亚各国反日情绪高涨，村冈的生意受到影响。随着日本实行《禁止卖淫法》，村冈的“事业”就此完蛋。他同四个妓女组成四个“家庭”，丈夫只有他一个人。他要这四个女人拼命生孩子，说是要在海外搞个“小日本”。70 岁的村冈和四个老婆、一群儿女生活在海边。

信浓有一座楢山，附近山村的人到了七十岁就得进楢山。树桩家六十九岁的阿玲（坂本澄子 饰）还有三件事放不下：一是四十五岁的长子辰平（绪形拳 饰）去年成了鳏夫；二是二十岁的长孙袈裟吉（仓崎青儿 饰）总是在村里人面前嘲笑自己牢固的牙齿；三是三十五岁的次子利助（左顿平 饰）还未与女人性交过。一年一度的祭祀日，等来了新儿媳阿玉（竹城明 饰）的阿玲狠下心在石臼上磕掉了两颗门牙。割稻子的时节，袈裟吉将雨屋家的阿松（高田顺子 饰）领进了树桩家，可是阿松却将树桩家的粮食偷运至雨屋家。辰平抓住了阿松，但并未张扬，只是私下教训了事。可是雨屋家世代偷盗，终于引发众怒。村里人不仅抄了雨屋家，为绝后患，还将雨屋全家活埋，阿松也不例外。阿玲打定主意冬天进楢山，但是利助的事该拜托谁呢……