【幕后制作】 拍摄动机起于一九五四年轰动一时的近江绢系公司的女工罢工事件。不过电影则改以大学女生抗争学校不合理的束缚为主线。京都的正伦女子大学是一所思想保守，培育学生成为贤妻良母的大学，对于学生的私生活予以严历的管束，与男学生交往者一律以退学为惩。其中泷冈富子是位外向奔放的女孩因与男生交往而受到退学的处分，村野明子是学校经费捐赠人之女，却站在与家庭相反的立埸，在学校发表左翼的激动言论，煽动学生响应反封建运动，由于明子的做法过于激进终遭失败，最后由于出石芳江之死终于引了学生群起抗议的高潮， 藉此争论。导演木下惠介也表达了左翼学生往往陷入人性弱点无法自拔的观点。本片曾可说是十几年后全球性学生运动的预言作品。而由某些角度看一九六O年前后，大岛渚导演的新左翼激进作品中也可见本片的影响。本片除了描述对封建教育的憎恶，反映社会问题外，抒情场面也优美突出。

一串悲凉的歌声诉说着蜘蛛城的历史预言。战国时期，处于密林围抱的蜘蛛城，地形复杂，敌军攻来此地，必然迷路，因此城主稳坐城楼，指挥若定，四面排出大将御敌，可保此城固若金汤。大将鹫津武时（三船敏郎 Toshiro Mifune 饰）和副将三木因为平叛得力，准备回城领赏。途中，二人阴错阳差走入了密林深处，偶遇一白发老妪弹琴吟唱。他们觉得此事蹊跷，怀疑是敌方故布疑阵，因此上前以武力逼其就范。但此人却预言鹫津将夺城主之位，三木之子也将继承大统，正当两人将信将疑之时，此人化作一道白光销声匿迹。此后，回到城中，鹫津做了北城城主，但念及预言，心有不甘，于是在妻子浅茅的怂恿下，弑君，自立为蜘蛛巢城城主，然而这才只是预言的开始……

酿酒屋主人万兵卫（中村雁治郎 饰）妻子过世，育有两女文子与纪子（司叶子 饰），儿媳秋子（原节子 饰）寡居多时，公公家的亲戚好意为其牵线，但秋子似乎并未上心。相形之下，万兵卫的心态倒是颇为活跃，频频密会一度分别的老情人佐佐木，万兵卫与佐佐木的女儿百合子长大成人，可这位约会美国男友的时髦姑娘关心礼物胜过关心万兵卫是否是自己的亲生父亲……文子对父亲的行为颇为不满却又无可奈何。与纪子互有情意的青年远赴札幌工作，两人只能借书信传递挂念。儿媳与女儿的婚事一时间没有进展的希望，这时万兵卫却因心肌梗塞而晕倒，不久转醒过来的酿酒屋老板，又再次匆匆奔向情人的家中……