RIDER KABUTO是幪面超人诞生35周年纪念作品，采用昔日昆虫(巨型甲虫角日语KABUTOMUSHI)的设计，配合如幪面超人555般充满金属机械感，当中新颖的战斗场面采用了有如Matrix的拍摄手法，大量CG增加了速度感及观感， KABUTO的技能及必杀，更显其更潇酒有型。 故事讲述涉谷被掉下的宇宙硕石毁灭，七年后出现的宇宙生物WORM四处杀害人类，纵使日本特别组织ZECT出动也徒然，成员加贺美新知道只有开发的腰带能与宇宙生物匹敌，但给拥有静头脑且身手敏捷的天道总司，取得甲虫形态KABUTO ZECTOR的控制权变身幪面超人KABUTO把WORM打败。 随着七年前与岩石掉下毁灭涉谷的宇宙生物WORM，基本形态为绿色的「蛹」，统一的外貌有一双手掩盖面孔，遇见过的人类便能模拟对方面貌、行为及声音，在人类社会杀害及侵略活动，纵使ZECT军事武器也未能使WORM损伤。从「蛹」进化脱皮为成虫，而外貌变化各有不同，活动及破坏能力也大大提升，并可进行超越人类感知能力的加速运动性，此现象被称为「CLOCK UP」。

为了培养出忠实效忠于成人、在逆境中坚忍不拔的青少年一代，日本政府出台《BR》法案。每年都从全国学校随机抽出一个班级的同学，前往荒岛进行生存极限挑战——老师发给学生地图、粮食和各式武器，令他们自相残杀，直到存活下来的最后一个，才能离开荒岛。接下来，残酷的游戏规则和令人绝望的生存条件，使班级里的年轻人开始了相互杀戮。善良或者凶残，主动出击或者被动防守， 同学们开始了各自的计划，人性的丑恶在血腥的死亡中暴露无遗。 大逃杀的游戏在荒岛上壮烈上演。究竟学生们的宿命如何，谁才是最后的存活者。

手机里传来陌生的铃声，呼叫人竟是自己的名字，另一端传来不知所谓的留言内容，但那毫无疑问的是自己的声音，这是怎么回事？ “鬼来电”悄悄在高校学生中蔓延开来，一旦接到鬼来电，必然在电话所预言的时间内悲惨死去。由美（柴咲コウ饰）的好友阳子、研二、夏美先后惨死，由美有心挽救好友们的生命，却爱莫能助。 山下（堤真一饰）的妹妹早先亦死于这通电话，他企图帮助由美一起企图揭开真相，可很快，由美也收到了鬼来电……