文化大革命席卷中华大地，一切反动派和牛鬼蛇神都被打倒。张天师后人张十一（郑则仕 饰）也不能幸免，受到了亲生儿子为首革命小将的冲击。他家有一口祖传埕子，相传500年前张天师的一名徒弟为非作歹，天师派出另一名徒弟将恶徒收入埕中。张十一抵死保护坛子，危难时刻将埕子抛入大海。未过多久，香港议院祁大川（冯淬帆 饰）在慈善拍卖会上买到这口埕子，祁的女友Mable找来旧相好——坑蒙拐骗的江湖术士陈百通（陈百祥 饰）测吉凶，谁知陈却阴差阳错揭开了里面的封印。夜幕降临，当祁的儿子天佑（张学友 饰）正吓唬女友阿Cat时，埕中恶鬼突然现身。人吓人、鬼吓人、人吓鬼，惊恐异常。不久，猛鬼附体，为乱香江。 另一边，张十一也辗转来到邪云密布的香港……

本片中郑则士是一个品性善良的扒手，只偷取外地游客的钱财，且爱护家人，冯淬帆则是个好脾气而富有正义感的警察，这两个死对头的儿子，却是同校的好友，两人因而互相认识，且发现对方的优点。最后郑为了救母亲而打劫金饰店，冯在友情与职责之间经过一番选择下，还是把郑拘捕。

1962年，内地正值经济困难时期，随难民潮逃到香港的汕头青年吴国豪（吕良伟）因不甘被黑帮欺凌，投靠黑帮大佬肥波（郑则士），几场拼命的血战后，他被肥波重用，在黑帮中确立下地位，势力越来越大。 渐感威胁的肥波设局令吴国豪被毒枭追杀，虽没使其毙命，却也让其残了一条腿，但他自己 终被对方设计陷害锒铛入狱。靠雷总华探长夺位，吴国豪接下肥波所有地盘，成为黑帮四大家族之首，又因他愿出钱替为其效劳的警界中人买探长做，警署成为他贩毒的保护伞。然而随着1973年（香港成立廉政公署）的临近，加上他因位高权重狂妄自大导致众叛亲离，其运势开始一路下滑。

在中国历史上的208位皇帝之中，乾隆（刘永 饰）89岁最寿，而这位自称“十全老人”的皇帝生性风流，喜好与大臣逗趣。主持编撰《四库全书》的刘墉（李昆 饰）机智过人，频频用连珠妙语解开乾隆的刁钻问题。乾隆、刘墉与鄂容安一行微服下扬州，一路上，鄂容安怂恿乾隆与刘墉对赌，后者巧舌如簧令皇帝无法得胜，恰巧扬州八怪之一郑板桥（岳华 饰）拒绝为皇帝作画，乾隆遂难为刘墉取得郑板桥墨宝，不想刘墉再次得手。乾隆与鄂容安独自出行，于路为歌女大凤（惠英红 饰）解围后又巧遇神算子，种种奇遇之后，乾隆又得到了难为刘墉的新办法……

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