1894年，蓄谋侵华已久的日军在中国领海内肆意制造事端，昏庸胆小的西太后为息事宁人，委派北洋大臣李鸿章（王秋颖）及其亲信、“济远”号管带方伯谦（周文彬）等人去与日军讲和，傲慢无礼的日军却将中国商船击落。以“致远”号管带邓世昌（李默然）为代表的爱国官兵两次请命同日军作战，李鸿章均拒绝，并借邓世昌揭露方伯谦渎职之机将其革职。 日军不宣而战，民愤四起，顶不住压力的李鸿章重新启用邓世昌。海战中，贪生怕死的北洋水师右翼总兵刘步蟾（李颉）打错旗号，致使北洋舰队出师失利，旗舰被日军击沉。邓世昌见势立即挂起帅旗，替代旗舰指挥作战，率领“致远”号官兵与日军展开殊死大战，行为可歌可泣。

1980年代初，东北某城市。即将退位的临江市委书记韩涛（李默然 饰）为谁来接班大伤脑筋，儿媳吕莎（方舒 饰）劝他为贤人是用，他却心存顾虑。刘钊（庞学勤 饰）是个勇于开拓型的干部，直率的性格平日里得罪不少人，副市长丁晓（王村人 饰）则老谋深算，谙熟为官之道。吕莎深爱着离异的刘钊，他们一个是精神病人的妻子，一个是被妻子抛弃的丈夫。而韩涛既不能无视刘钊勇于改革所取成就，又反感他锋芒必露、咄咄逼人的斗争锐气。在省委组织部安排的一次书记人选民调测验中，由于事前受丁晓的蛊惑，他无奈地投了弃权票。丁晓煽动啤酒厂江胖子（詹靖波 饰）告诬状，阻挠刘钊抓临江大厦工程，整个临江暗流涌动...... 本片根据李国文同名小说改编。