影片讲述两个年轻的女博士，在一幢有八十年历史的旧别墅中遭遇的一系列令人毛骨悚然的事件，其中夹杂着复杂的历史迷案、跌宕起伏的悬念、以及惊悚恐怖的视觉奇观……两个女孩子置身在一个闹鬼的屋子里，还一下子进来三个盗贼…

抗战后期，日寇败局已定，他们决定在香港修建潜艇基地做最后的抵抗。入伍前学建筑工程的少佐左滕（赵文瑄 饰）负责基地的技术工作，黑寿（王国京 饰）大尉担任基地的安全警卫。中立国货轮“玛丽大婶”号被日军强行征用，船上的水手被押往基地做劳工，其中有水手何伟力（夏军 饰）及妻子郑玲（蒋竹菁 饰）以及女友徐美丽（温碧霞 饰）。在日军的武装监督下，劳工们每天都超负荷地干活，累病的工人被秘密烧死，目睹这一惨状的何伟力最终被吓疯，企图逃跑的水手关雄（王亚楠 饰）被黑寿用汽艇螺旋浆活活搅死。船长洪达（何麟 饰）策划逃亡，他的计划得到外籍工程师梅森（约翰·斯拉德 饰）的理解和支持。此时，竣工迫近，日军司令部命黑寿将全部劳工杀死......

山野荒郊，月隐星稀。一宅昏黄的灯笼自远而今，冷寂的青灯下，几多诡异离奇的故事悄然上演。乐善好施的美丽狐女辛十四娘、笑声朗朗令人一见忘忧的婴宁、为求得美人阿宝而砍断六指的书生孙子楚、因无心的邀请而和狰狞的陆判交上朋友更换了心肝的朱儿旦、知恩图报挥金如土的神异八大王、偷吃他人的鸭子浑身长满鸭毛的懒汉、喜好杯中之物而和水鬼交上朋友的渔夫。一段段传奇故事相继上演，妖魔鬼怪、狐仙精灵，分不清说的究竟是人是怪。个中深意，只留待看官品咂玩味…… 本片根据蒲松龄撰写的文言文小说《聊斋志异》改编，撷取书中47个故事拍摄而成