某晚，丁娟赴约去见男友李良，发现他倒死在自己屋内。东海市公安局干警钱凯（徐敏）、陈明辉（仲星火）接到报案后，火速赶到案发现场。法医鉴定李良之死属他杀后，两人注意到一些诸如李良伤口上有根细小的鸟类羽毛、茶杯上有一个明显的指纹之类的蛛丝马迹，其中在李良的笔记本上，有一句“阿三，我决不放过你！”的话。 调查后，小钱老陈两人得知与李良相熟的名叫阿三的共有两人，一为在黄山青溪农场工作的绰号为“橡皮鱼阿三”的人，他和李良曾在钱财上有过纠纷，一为曾与李良共过事的东海电视台摄影师方明山（严翔），他与李良曾有很深的矛盾。一番取证鉴定，方明山成为重大嫌疑人，但案件并非如此简单。

1979年，海军某部。老首长刘政委（高博 饰）大龄女儿刘方方（龚雪 饰）的婚事引起了魏侠（高淬 饰）的关注，她查阅人事档案从中筛选，最后挑中了某研究所的沈治远（郭凯敏 饰）。她采用“拉郎配”的方法带沈治远到南港和方方相亲，这让沈非常不解和反感。插队时方方和赵寅武（李再扬 饰）曾谈过恋爱，赵的妻子纪鸿（朱玉雯 饰）是个心胸狭窄的女人，非常妒恨方方，在沈刘结婚之日，她竟送去一只王八，另沈感到羞辱。婚后第二天，沈就冷落了方方回单位去了，方方为了不剌激患心脏病的父亲，只有强颜欢笑。魏侠看出端倪，他强行把沈调入南港促夫妻同居，更令沈迁怒方方，他责问方方，谁给了她们这么大的权力！魏侠的行为引起基地徐副司令（袁岳 饰）的高度警觉......

抗日战争时期，苏南地区新四军指导员苏新（何麟 饰）只身赴沪采购军火，情报被日本特务机关知悉，松田（陈述 饰）既派内勤梅羽宽（马晓伟 饰）侦破此案。殊不知，梅是我地下特工人员，他将此情报密告地下党老赵（谈鹏飞 饰），通知他立即查清游击队内藏的奸细，并委托青帮头子常真宝（程之 饰），让他帮忙购买子弹。通过密查，梅羽宽得知内奸是一个叫“老王”（辜朗辉 饰） 的人，他迅速让同学张孝兰（惠娟艳 饰）通知苏新转移。回根据地后再次返沪的苏新被敌人发觉，敌人包围了他藏身的三益里。梅羽宽设计将苏新救出，不料却遭到松田的怀疑......