根据巴金小说《憩园》改编。杨家原是当地显贵，儿子杨梦痴吃喝嫖赌，样样俱全，很快将家业败光，不得已把最后一座花园住宅--憩园卖给了姚国栋。杨梦痴虽悔，却无决心重新做人，终于流落街头，只有小女儿寒儿时常去探望他。一日，寒儿偷入憩园想为父亲摘几枝茶花，遭姚国栋前妻之子小虎毒打。国栋的续弦妻子万昭华很同情寒儿一家的遭遇，由此想到顽劣成性的小虎，决心负起母亲的责任，挽救小虎。然而她的苦心却得不到家人的理解，反遭多方奚落，使她十分痛苦。终于，小虎因行为不检，死于非命，昭华深受刺激，险些流产。至此，国栋愕然醒悟，夫妻俩亦和好如初。 剧中一幕夏梦饰演的昭华抱着一本巴金的《家》看得掉眼泪，应该是朱石麟先生对巴金老先生的致敬吧。本片在今天来看，一些性格和道德的分明表现可能略显过时，录影棚的布景更是一眼就能认出来的人工布景，却别有一番文学的张力和神韵。

清光绪年间，山河动荡，外忧内患，中国处在生死存亡的一线间。光绪皇帝（舒适 饰）当朝，却因慈禧太后（唐若青 饰）垂帘听政，身不由己，宛如傀儡一般。户部尚书翁同龢习光绪学经解义，并灌输启蒙思想，使光绪萌发变法之心；而光绪宠妃珍妃（周璇 饰）亦每日存下银两，以作军资。 甲午惨败，翁同龢开缺回乡，临别前向光绪举荐康有为。戊戌年（1898年），光绪与维新派展开变法，却受到慈禧为首的顽固派的抵制，双方矛盾愈演愈烈。太后一方定下计谋，企图借天津阅兵之际废掉光绪；而维新一派亦相时而动，派出袁世凯（罗维 饰）刺杀荣禄，围执太后……