儒生张于旦（黄国强 饰）偶遇狩猎的邑宰鲁公之女鲁飞飞（赵雪芹 饰），心生爱慕，不料鲁飞飞因杀生过多暴毙而亡。鲁公将女儿葬在张于旦寄读的萧寺内。是夜，张于旦在灵堂上香以表哀思，不一会儿席地睡去。夜深人静之时，一声声凄厉的惨叫从灵柩中传出，惊醒了沉睡中的张于旦。女道士进来告诉张于旦，如能为飞飞的鬼魂诵经万遍，方解飞飞在阴间刑罚，于旦闻言每日诵经不断。日复一日，飞飞终于显形于灵前，俩人诉说相思之苦。几年后，一个月黑风高之夜，黑白无常不期而至，拉走了沉醉在幸福中的飞飞，于旦如万箭穿心却无可奈何。土地爷（刘金山 饰）告诉于旦，是阎王爷让飞飞转世投胎去了，于旦闻听大喜...... 本片改编自《聊斋志异》中《鲁公女》章节。

故事发生在民国初年的北京。韩月容（宋丹丹 饰）幼年丧父，母亲（斯琴高娃 饰）改嫁崔五（孙本厚 饰），崔视月容已出，供她上学念书，不成想崔五意外去世，月容母女重新陷入窘境。为生活所逼迫，母亲做了令人不耻的暗娼，月容觉得抬不起头来，离家住进学校。不久高小毕业，因找不到工作发愁，已有家室的高俊生（廖京生 饰）贪恋月容年轻貌美，为其提供食宿，月容心存感激，只有以身相许。高的妻子孟淑娴（原利 饰）发现丈夫包养女人，几番打探找上门来，月容才清醒过来，了解到自己不过是高俊生的玩物而已。失去生活来源的月容去饭馆当女招待，因不满客人调戏遭解雇，最终也走上了当暗娼的道路，并用卖身的钱接济人老色衰沦为乞丐的母亲......