故事发生在九十年代初的上海。身体羸弱的王双玲（宋晓英 饰）是潘家弄小学的教师，最近她接手一个全校有名的乱班。以路明（唐黎 饰）为首的调皮捣蛋学生搅乱了全班秩序，常常把课堂闹成一锅粥。丈夫大刘（丁嘉元 饰）非常担心双玲的身体，但双玲有决心改变班级面貌。李小朋（张宏伟 饰）出身富有，却沾上不少坏习气，后因父亲违法被判刑，双玲怕他走歧路领回自己家中暂住。周丽萍（杨津 饰）母女因遭父亲遗弃，承揽全部家务的她常因迟到遭同学嘲讽。路明的母亲（陈鸿梅 饰）因儿子的腿被校车轧断，跑到双玲家大闹。丽萍因家暴出走，双玲冒雨连夜寻找，她的无疆爱心深深感动了孩子和家长......

宋家大院的男主人公宋国生临终前，交给大女儿宋雅梅一块黄连，嘴里叨唠着梅正秋的名字，然后撒手人寰。宋家大院办丧事，大姑爷周长山坚持按老爷子生前的即定方针办，给老爷子穿戏服火化，岳母和小舅子另有主张，双方各不相让，发生激烈冲突。 周长山是个三轮车夫，脾气耿直，点火就着，岳母张爱琴从心眼不待见他。 二姑爷温左强是个书商，文化公司总经理，头脑灵活，做事不择手段。两个姑爷的脾气禀性截然不同，但因为做了宋家的姑爷，两个自然成了担挑。表面上，温左强对周长山客客气气，但从骨子里看不起他。周长山却是实诚人，对温左强这个有本事的大能人打心眼里......