明朝无锡县县令之女王怜娟是个聪明、美丽的姑娘，因生母早亡，继母心肠歹毒，她终日闷闷不乐。贴身丫环小玲对她体贴入微，两人情同姐妹。这一天夜晚，怜娟在后花园焚香抚琴，抒发愁怀。浮浪成性的纨绔子弟、苏州知府之子张青云从墙外经过，偷听到王小姐在里面弹琴，翻墙潜入花园。 他见怜娟生得如此美貌，顿生爱心，怜娟与张公子相识后，一颗缺少温暖的心也得到了不少安慰。于是他们常常在夜晚的后花园幽会。苏州知府为了攀附当朝一品天官，千方百计地为儿子和天官之女蒋素琴订了终身。他写信给正在无锡读书的儿子张青云，谎称自己病重，令其速归。青云接信后，当天夜晚又来以后花园向怜娟告别。面对依依不舍的王小姐，他发誓回苏州后一定禀明父母，早日前来迎娶。善良的怜娟出于对他的真情，在这一晚许身于他。万万没有想到，这位张公子一去几个月没有回音，不幸怜娟已经怀孕。 这件事被父母得知后，先是迁怒于丫环小玲，将其逐出府门。继母又调唆县令逼迫女儿投湖自尽。怜娟在绝望中遵从父命，跳进湖中，巧遇一个打鱼的老妈妈相救。老人对姑娘的悲惨经历深表同情，决定陪同姑娘一起去苏州寻访张公子。路上又与丫环小玲相遇，主仆二人沿途乞讨，好不容易来到苏州城。她们住在小店里度日如年，但等待她们的不是和张公子团聚如初，而是变了心的情人设下的阴谋。张青云不仅不念旧情，而且为了陷瞒真相，先是指使人割下了小玲的舌头，继而又买通药房要毒死怜娟。张青云贤惠明理的夫人蒋素琴早已对丈夫的放荡深为不满，得知此事后，极力劝阻。 怜娟虽然幸免其害，但在巨大的打击之下，已失去了生活下去的勇气。在孤苦无望的境遇中她生下一子后更是病弱不堪。秉公执法的天官不循私情，亲手将女婿张青云判为死刑。就在张公子被押赴刑场的同时，王怜娟也在贫病交加中悲愤地离开了人世，善良的蒋素琴收留了她的遗孤。

解放战争时。面对国民党政府拒在和平协议上签字，毛主席（古月 饰）向西北野战军司令员彭德怀（吕晓禾 饰）下达了进军西北的作战命令。由于三大战役胜利结束，西北守敌己成瓮中之鳖，胡宗南（杜雨露 饰）、马步芳（李龙吟 饰）、马鸿逵（阎雨生 饰）之间又各自为一已之私考虑，军心涣散。咸阳保卫战后，彭德怀组织主力围歼胡宗南部，经激战三昼夜，胡匪全军覆灭。“二马”惶惶不可终日，决心孤注一掷，在兰州城外与我西北野战军决战。战役开始，马匪仰仗坚固工事，居高临下，给我攻城部队带来很大困难。彭德怀审时度势，组织部队抢占致高点，用猛烈炮火轰击敌阵地。不日，兰州解放。国民党陶峙岳部新疆省主席宣布起义......