本故事讲述的是上世纪90年代末发生在陕西关中农村的童年故事。在以成绩高低作为评判学生好坏的环境中，小学生巴王超过在老师与家长的眼中是那种不学无术的“渣滓”。得不到家长和老师认同的巴王超过，将田野里一棵可以栖息的大树变成了自己的“好地方”，并将所有“好玩”的东西都藏在了那棵大树的上面。孩子的天性，让巴王超过与成人世界充满了斗争，直到有一天，他的处境因为前来支教的粉提老师而改变了！粉提老师让他负责班级里的图书管理员，同时他也与女老师成了好朋友，他的“好地方”也成了女老师的“好地方”。然而好景不长，他在粉提老师面前特殊的待遇，又因为粉提老师的男朋友的到来而改变了……

盗宝毁陵事件被公诸于众，孙殿英惊惶失措，急于将珍宝出手。他密遣张厚歧经青岛去日本拍卖珍宝。这消息被朱绶光获悉，立即派侦缉队长刘清林在青岛码头绑架了张厚歧。孙殿英惊闻珠宝被截，唯恐赃证落在他人之手，又派手枪连去劫回张厚歧。途中，手枪连与侦缉队发生枪战，张厚歧被乱枪射死，珠宝被手枪连夺回。刘清林身重伤逃回平津司令部，朱绶光害怕泄密将刘清林秘密处决。 事态在继续扩大，孙殿英一面派心腹加紧四出活动，一面授权谭温江在北平举行记者招待会，诡称盗墓为土匪所为，借以欺世惑众，遮人耳目。朱绶光为报复孙殿英，秘密将谭温江活捉，施以酷刑，逼他供出珠宝的下落。第六集团军司令徐源泉对孙殿英捅的漏子不肯卷入，经孙殿英三番五次求其援助，不得不亲自出面向朱绶光要人，同时派兵干扰平津。这时，刘清林的弟弟刘清森为报杀兄之仇，将秘密窃得的朱绶光与阎锡山二姨太之间的密信，及私生活的照片，给了徐源泉，徐以此胁迫，朱绶光才放回谭温江。 与此同时，孙殿英已将珠宝、文物以两吨黄金、五个师的装备为代价，和美国诈骗犯华莱士达成交易。那辛庭得信后，在宴会上以酒醉为名摆脱了孙殿英，夺出了珠宝、文物。不料转移时被孙殿英发现，派兵扣住了那辛庭。双方正在苦战之中，两伙蒙面人自天而降，抢走了全部珠宝文物，劫走了那辛庭。

20世纪30年代，日本侵占我国东北，东北重镇哈尔滨笼罩在一片腥风血雨之中。情报战线索繁多错综复杂，策反、暗杀、离间、诱降、险象环生，敌我双方殊死搏杀。武艺高强，身手不凡的哈尔滨市第一中学教师王一民，其真实身份是我党一名地下党员，他组织着一批爱国人士，在险峻的环境中与日寇展开了多方面艰苦斗争…… 身份神秘的玉旨一郎是敌是友？他的目的又是什么？种种谜团使敌我双方的斗争陷入了重重迷雾之中…… 在数次交锋中，我爱国人士沉重打击了日寇的嚣张气焰，日军调集兵力在全城展开大规模搜捕行动，爱国组织受到严峻考验，哈尔滨市第一中学副校长玉旨雄一帮助爱国组织脱离险境？身为本人的玉旨一郎是敌是友？他的目的又是什么？种种谜团使敌我双方的斗争陷入了重重迷雾之中…… 为保存我抗日实力，王一民决定铤而走险，率部杀出哈尔滨，面对日军的重重包围，王一民等人与日军展开一场斗智斗勇的较量，在斗争中玉旨一朗为救王一民献出了自己年轻的生命……

唐时大月国王子乌力罕（乌日根 饰）逃到狄道避难，得到狄道兵马使李存山父女的帮助以及卧龙寺高僧索南坚教化，并由此放下仇恨精心修行，不想篡位的叔叔葛格尔并未放过他，还在伺机杀他灭口，被逼无奈的乌力罕逃回大月国着急父亲的旧部复国成功，却又因为爱人李晨轩（夏晴 饰）的离去而迁怒大唐，起兵攻占狄道，险些误将自己的儿子杀死，最后还是在索南坚“以身噬虎”的精神感召下重新认识了自己，将大月国交给大唐，自己回到卧龙寺出家修行。

本片讲述了中学三年级四班因全校倒数成绩人数多，成为公认的“放羊班”，巴王超过便是这个班的“羊头”。有一天，学校借调来一位极具个性的美术老师，这名老师让学校领导大伤头脑，却让巴王超过等“放羊班”学生看到人生的希望。