日本第一通缉犯、恐怖组织“圣众之道”头脑吉永英明在香港被扣留，香港督察Ken（张智霖 饰）与女友Anita（舒淇 饰）在回家路程中偶遇吉永英明手下盗取化学品后遗弃的卡车在路面失控，Ken因此而卷入这次国际犯罪事件。为了引渡吉永，曾经在吉永手下吃过大亏的鹰见探员（泽田谦也 饰）一行通过领事馆试图与香港警方沟通，然而吉永的手下同时抵港，为了搭救吉永，恐怖分子用沙林毒气来威胁香港警方，为了保证香港作为金融中心的声誉，程督察（李绮红 饰）等警员尝试低调平息此事，并通缉擅自追踪圣众之道的Ken与鹰见。为了惩治罪犯，Ken二人却决定不惜一切代价……

一直以来，尼基（丹尼尔·布鲁赫 Daniel Brühl 饰）和詹姆斯（克里斯·海姆斯沃斯 Chris Hemsworth 饰）都是针锋相对的死对头。尼基认真严肃，对赛车的职业十分尊重，詹姆斯喜欢铤而走险，将赛车作为自己寻花问柳的筹码，虽然两人有着截然不同的个性，但他们之间的较量却从未停止过。 为了改变自己不够成熟的性格，詹姆斯和偶然遇见的名模苏西（奥利维亚·王尔德 Olivia Wilde 饰）结婚了，尼基亦找到了自己的一生挚爱并且加入了法拉利车队，而此时生活已经走上了下坡路的詹姆斯则加入了麦克拉伦车队，一对冤家再次站在了人生的战场之上。一次比赛中，天降大雨，尼基出了车祸身受重伤，詹姆斯因此夺得了冠军。可是，尼基并没有因此而放弃，在极短的时间内，尽管受到了众人的制止，但他依然毅然地回到了赛场上。

古老的日本进入江户时代，德川幕府闭关锁国，维持着与世隔绝的和平和将军家的绝对统治。五代将军纲吉（田川洋行 饰）在吉良上野介（浅野忠信 饰）的陪同下造访浅野内匠头（田中泯 饰）所领导的播州赤穗藩。吉良阴险狭隘，野心勃勃，他利用妖女美月（菊地凛子 饰）迷惑浅野藩主，令其对吉良挥刀相向。震怒的将军责令浅野切腹，并严禁赤穗藩的家老大石内藏助（真田广之 饰）挟私报复。高傲的武士们一瞬间沦为浪人，而藩主自由收养的混血儿魁（基努·李维斯 Keanu Reeves 饰）更遭到不公的对待。经过一段时间的忍辱负重，大石将四十六位忠勇的赤穗藩武士集结麾下，暗中展开针对吉良的复仇。他辗转找到了魁，自幼爱慕藩主女儿美伽（柴崎幸 饰）的魁，为了防止心上人被吉良玷污，选择加入了复仇集团。 四十七浪人的经典故事，以别样的形式呈现出来……

故事设定在前作时代的300年后，讲述一个代号为幽灵的邪恶女巫，因为祖先被47浪人所杀，决心复仇的她妄图毁灭所有武士，47浪人的后裔会让她如愿以偿吗？