讲述了中学语文教师盖琨有真才实学，也自命不凡。一直觉得自己在学校里没有得到重用，怀才不遇。职称评定时他跳级申报却被学校驳回，即丢了面子有没得到一点实际好处，尤其被家里的市侩老婆折磨的苦不堪言。家里经济拮据，又顾全面子不愿从家教的学生身上多收费用，于是盖琨和妻子的矛盾不断发生。

巡警在成长、壮大，几年来，他们做的好事，抓获的犯罪分子数以百万计，“有困难，找巡警，巡警就在你身边”已成了一句市民非常熟悉的语言，这“流动的橄榄绿”已构筑成都市一道新的风景线。

抗战后期，日寇败局已定，他们决定在香港修建潜艇基地做最后的抵抗。入伍前学建筑工程的少佐左滕（赵文瑄 饰）负责基地的技术工作，黑寿（王国京 饰）大尉担任基地的安全警卫。中立国货轮“玛丽大婶”号被日军强行征用，船上的水手被押往基地做劳工，其中有水手何伟力（夏军 饰）及妻子郑玲（蒋竹菁 饰）以及女友徐美丽（温碧霞 饰）。在日军的武装监督下，劳工们每天都超负荷地干活，累病的工人被秘密烧死，目睹这一惨状的何伟力最终被吓疯，企图逃跑的水手关雄（王亚楠 饰）被黑寿用汽艇螺旋浆活活搅死。船长洪达（何麟 饰）策划逃亡，他的计划得到外籍工程师梅森（约翰·斯拉德 饰）的理解和支持。此时，竣工迫近，日军司令部命黑寿将全部劳工杀死......