迈克尔·道格拉斯扮演的威廉·福斯特是一家军工场的工程师，被解雇后心情很压抑。因离婚，小女儿的生日没被邀请，恰好路上堵车，他弃车走进一家杂货铺，想找点零钱打电话，却遭到刁难，他操起垒球棒砸了铺子。在公园休息时，又和流氓打了一架；在快餐店里因和服务生发生争执，他拔出从流氓那里缴获的手枪一阵乱射，此时他已完全失控。最后，他面对退休警官的枪口，不禁自问：“我是坏人吗？”

1933年，纽约流氓Noodles（罗伯特·德·尼罗 饰）因向哈洛伦警司（布鲁斯·巴伦堡 饰）通风报信害死了三名同伙而被追杀。逃亡之前，他打开了存放帮派基金的手提箱，里面却只有报纸。 1968年，已改名换姓的Noodles收到一封犹太会堂通知迁葬亲友的信。Noodles联系拉比，得知信是八个月前寄出的，他的三名同伙已被迁葬至一所豪华公墓。Noodles回到纽约，找老友莫（拉里·拉普 饰）了解情况，却一无所获。闲谈中，Noodles问起莫的妹妹黛博拉（伊丽莎白·麦戈文 饰）的情况，得知其已成名角。 原来，两人少时互有好感，但黛博拉（詹妮弗·康纳利 饰）志向高远脚踏实地，理智地将街头混混Noodles（斯科特·提勒 饰）拒于门外。 Noodles在公墓发现了一把钥匙，并用钥匙打开了当年存放手提箱的储物柜。这一次，箱子里有满满的百元钞，还有写着“下一份工作的预付款”的纸条……

弗兰克是一个纵横加州的钻石大盗，他和好哥们飞檐走壁无往不利，黑道看上了他的才能，希望合作，警察穷追不舍，时时催逼；渴望当母亲的女友，和他收养一个小孩；做完最后一单钻石盗窃案后，他决定金盆洗手，去和女友一起度过简单的人生。但是警察和黑帮把他逼上绝境，残杀了伙伴，绑架了女友和孩子，他决定破釜沉舟，奋起一击。本片为动作片导演迈克尔·曼的导演处女作，摄影，灯光，剪辑，配乐，都很出彩，垫底了导演日后的风格。

《避风港》也许BBS公司最大的发现就是他们的导演亨利·嘉格隆，这是一个激烈而又异类的电影人，一个肯花十年时间研究女性角色的作者。《避风港》第一次传达出他的电影观念，充满了各种微妙的、内省的、戏剧化的幻象元素。片中塔戴斯·韦尔德饰演一个脆弱的纽约少妇，沉溺于痛苦的过去不可自拔，奥逊·威尔斯则扮演一个中央公园里迷人的魔术师，杰克·尼克尔森扮演韦尔德神秘的前男友。