国民党军营长黄怀恩（张笑君 饰）在解放军发起渡江战役前夕，率部撤离驻守的楚家渡口，退守江南。临行前，他向房东楚老大表示要娶楚家闺女荷花（章龄之 饰）为妻，并留下一只祖传玉镯作为信物。就在这天傍晚，荷花遇到了前来侦查的解放军连长刘震山（陈龙 饰），并一见倾心。很快，刘震山就率部来到楚家 渡口，开始了全力以赴的渡江准备。而已在对岸矶头山防守的黄怀恩备战之余，仍沉浸在消灭渡江的解放军之后迎娶荷花的幻想之中。所有人的命运，都指向渡江这一刻的到来。这一刻，终于到来了——百万雄师过大江！ 刘震山与荷花从楚家渡口抢险出发，在黄怀恩的枪林弹雨中，渡过长江，第一个登上南岸的矶头山，来到战败的黄怀恩面前……

1949年4月，经过辽沈、淮海、平津三大战役之后，国共双方的军事力量对比发生了根本的变化。人民解放军根据毛泽东主席和朱德总司令“向全国进军”的命令，向尚被国民党当局控制的广大地区发起了大规模的战略进攻，矛头所指首先对准了国民党重兵盘踞的京（指南京）沪杭地区。1949年4月20日，我百万雄兵分中、东、西三个集团发起渡江战役，国民党苦心经营的千里长江防线在人民解放军排山倒海的攻势面前土崩瓦解。人民解放军乘胜南下，继而攻克南京，切断浙赣线，占领杭州，直逼上海。为保护上海人民生命财产安全和市区建筑，解放军经过周密部署并作出很大牺牲后，终于5月27日解放中国最大的城市——上海。 影片在展现这一恢弘壮阔、气势磅礴的历史画卷的同时，也充分展示了在中国社会重大变革的历史时刻，重要事件、重要矛盾的发生、演变和重要人物即历史事件的决策者、指挥者、参与者以及“活的历史”——当事人的各种不同心态及情感世界。