这剧讽刺上流社会里种种丑陋的形态，现在介绍其中一种是靠「傍」。 在戏里父亲尚进 (野峰) 靠做「傍友」而发迹的人物，他有两个儿子：长子尚也文 (周聪) ，次子尚也武 (卢国雄) 。父亲寄望全放在长子身上，希望他能继承衣钵，靠「傍」维生，然而事非所愿，长子本性木讷，处处碰壁，一事无成。而次子就青出於蓝，本性比其父更狡猾，靠「傍」的技巧更高出一筹。父子三人靠著「傍」的技巧混入上流社会里，人生丑陋一面也活生生地呈现出来。

周公是个70多岁的富翁，因为妻子不能生育，想娶个年轻的姑娘生个儿子继承产业。一次偶然的机会他相中了一个名叫带水的渔家女，于是买了好多时髦的东西送给带水的父母作为聘礼。而正值怀春佳龄的带水却看上了周的手下——风度翩翩的夏公子，夏公子以捧带水做明星的托口哄住她。怎料带水举止粗俗，品性不羁，忍受不了严格的瘦身美体的训练。而一直暗恋带水的炒蚬仔公子娇眼看着心上人执迷不悟地做富贵痴梦，展开了一场谐趣层生的夺妻大战……

方丽娟（杨千嬅饰）每天都与区海文（吴彦祖饰）过着打情骂俏的生活，当丽娟努力训练自己成为一个好媳妇讨好未来公公时，接受了另外一个新任务——保护某国即将到港的王妃，可是遇到了资金问题，丽娟请求海文的帮助，惹来海文的不满，两人因此冷战。丽娟甚至以为王妃勾引海文，与王妃大打出手，被勒令停职处分。 原来警方是想让丽娟接受另一个卧底任务，到国内以名媛的身份接近盗窃集团首脑韩洋并取得他的犯罪证据。 海文不放心跟到了上海，却与丽娟双双落入了韩洋的手里，韩洋威胁丽娟需要用价值连成的红酒交换海文，而身为警察的丽娟陷入了两难的状态……