林红（徐帆 饰）和陈建国（吴京安 饰）结婚二十余年，两人白手起家，辛辛苦苦的建立了如今根基稳固的国红制衣厂，然而，繁忙的工作让两人的婚姻渐渐走到了濒临崩溃的边缘，他们的孩子陈凡（石天硕 饰）亦因为疏于管教，而成为了整日里游手好闲的纨绔子弟。 林红开始意识到，事情不能再这样继续发展下去了。她决定卖掉制衣厂，重新寻找生活的真谛。林红的决定在两家人里掀起了轩然大波，大伙儿为此事吵得不可开交。与此同时，林红发现自己竟然患上了癌症命不久矣。她隐瞒了自己患病的消息，回到了陈凡的身边，打算用自己人生的最后一段时间，让儿子重回正轨。

虽和五阿哥永琪（古巨基 饰）最终结为连理，但是小燕子（黄奕 饰）丝毫不改调皮顽劣的本性，伙同永琪、尔康（周杰 饰）、紫薇（马伊俐 饰）又惹出不少乱子，更时不时假传圣旨安排晴儿（王艳 饰）和萧剑（黄晓明 饰）见面。在此过程中，小燕子渐渐弄清了自己的身世，由此对永琪和一向亲近的皇阿玛产生了矛盾复杂的情怀。皇太后担心永琪的子嗣问题，遂将美女知画（秦岚 饰）送到永琪身边，也使得小燕子和永琪之间产生更大的裂痕。不久，边疆发生战乱，尔康随军南下，他和紫薇也面临着生离死别的考验…… 本片根据台湾著名言情小说家琼瑶的同名原著改编。