根据吉学霈的短篇小说改编。叶俊英是农业生产合作社的副社长，是出了名的好媳妇。她的丈夫李良玉是第三生产组组长，两个人生活的幸福美满。在一次生产竞赛中，因丈夫没把地锄净，被妻子插上白旗，丈夫大发脾气。李良玉的妹妹小苓批评哥哥的态度不端正，第二天在社干会上，大家都对李良玉的行为的出了批评。李良玉躲在隔壁偷听，他听到妻子不但没有批评他，而为他开脱，说他已经重新锄了遍麦地。

四个高中同学毕业后常常聚在泡沫红茶店刁牌、唬烂三小，但聚会后他们还是要继续面对生活的艰难：电风（郑人硕饰）是保险业务员，领着微薄薪水省吃俭用买了新房，因为女友怀孕将步入婚姻的人生阶段；从事纸扎屋行业又有阴阳眼的闭结（刘冠廷饰），因长期照顾卧病在床的阿嬷错过婚姻，想寻求婚姻介绍所找一个好女人结婚；罐头（纳豆饰）在一次吞药自杀后洗心革面，接下了户政所的工作，因此与他心目中的女神校花麦娜丝重逢；添仔（施名帅饰）是怀才不遇的导演，却在机缘下被政客（陈以文饰）相中开始选举之路…

一九三零年代的上海顺和纱厂，女工素芬（白杨 饰）与妇女补习学校教员张忠良（陶金 饰）喜结连理。 一九三七年七月七日，素芬诞下一子。忠良为子取名抗生后不久，便加入救护队离开上海，并机智地在南京大屠杀中幸存下来。 一九三八年，忠良母（吴茵 饰）带素芬和抗生回到丹阳乡下。但是乡下也不太平，忠良弟忠民（高正 饰）不肯做走狗，上山打起了游击。 一九四零年，侵略者吊死了忠良父。素芬只得背子随婆回到上海，以对忠良的思念和期盼为支撑，在苦难中挣扎求生。 一九四一年，被俘后成功逃脱的忠良辗转到达重庆，困苦中只得投靠故交王丽珍（舒绣文 饰），并慢慢被堕落的物质生活所引诱，开始迷失自己。 一九四五年，日本投降，忠良和丽珍先后回到上海，住进丽珍表姐何文艳（上官云珠 饰）家。就在忠良与文艳厮混时，走投无路的素芬歪打正着被招入文艳家帮佣……