每过十年，中国和日本之间就要进行一场震撼武林的剑术决斗。这一次，日本柳生一族派出了高手宫本一企图一雪前耻，而中方则派出了青年剑客步青云应战。步青云如约来到了夏侯山庄等待时机到来，却意外发现山庄的少庄主夏侯胜男竟然是自己的旧相识。 夏侯胜男默默喜欢着侠肝义胆的步青云，却遭到了其父夏侯渊的强烈反对。为了重振夏侯山庄的威名，夏侯渊不惜在背地里和日本人相互勾结。作为强劲的敌手，步青云自然遭到了夏侯渊的刁难和迫害，还将其关在了天牢之中。夏侯胜男想要救出步青云，却遭到了父亲的误杀，得知真相之后的夏侯渊悲愤不已，只得自刎。

我国南派拳术源远流长，其中咏春拳身在佛山的传人梁赞（梁家仁 饰）精通医术，为人仗义，乡间有口皆碑。梁赞有徒肥春（洪金宝 饰），性格憨厚常受人捉弄。肥春好友找钱华（卡萨伐 饰）在莫记钱庄担任出纳，平时好打抱不平。是日，一伙江洋恶徒来到佛山，与莫记老板莫老庆接头，一干匪徒为抢夺权利，筹划杀死镇长，却正好为找钱华偷听到。找钱华向镇长报信，不料被莫老庆一伙发觉，连累老母身亡，找钱华本人身负重伤，幸有肥春搭救。莫老庆担心梁赞出手阻拦，投鼠忌器，而找钱华为报仇在肥春的帮助下拜梁赞为师，苦学咏春欲一雪深仇，正邪交锋即将展开……